公司控制权设计供参考 HUA system office room 【HUA16H-TTMS2A-HUAS8Q8-HUAH1688】
公司控制权设计(参考)
企业可以通过两种方式来设计控制权问题，第一种是股权控制。股权控制很好理解，即创始团队合计占股超过50%以上。但在实践中，这种情况一般只在企业早期存在。随着企业发展，创始团队的股份势必会由于人才引进与股权融资被不断稀释，创始人在企业上市前夕仍占有超过50%股权并不多见。
如果不控股，是否也可以控制公司呢？这就涉及到第二种方式：协议控制。有以下6种协议控制的模式：
1、京东款：京东上市前夕，刘强东的股份只有20%左右，但是他一直掌握着50%以上的投票权。因为京东采用了投票权委托的方式实现公司管理控制权，即有些后期进入的投资方将投票权委托给了刘强东行使。
2、视源款：一致行动人协议。视源股份是广州的一个高科技企业，早期的五个创始股东为了避免失去对公司的控制签了一致行动人协议。一致行动人协议的核心是，一致行动人约定在公司股东会、董事会等重大决策事项上，大家保持一致意见。如果内部意见协商达不成一致意见时，以指定的一位股东意见为准。
3、蚂蚁金服款：持股平台（有限合伙）。持股平台又分有限合伙与有限责任公司的模式。蚂蚁金服的经营团队都是通过两个有限合伙企业股东(杭州君瀚与杭州君澳)间接持有公司股份，有限合伙的决策权主要集中在普通合伙人(GP)手里，而这两个有限合伙企业的普通合伙人(GP)均指向同一家公司杭州云柏，而杭州云柏背后的唯一股东是马云。马云给团队分享了大量的利益，但并不会去分享公司的控制权。
4、海底捞款：持股平台（有限公司）。法人股东简阳市静远投资有限公司持有海底捞50%股份，而在静远投资的背后，海底捞的实际控制人张勇夫妻俩持有超过2/3(68%，绝对控股)的股份，实际上实现了100%控制静远投资在公司层面的投票权。
5、华为款：虚拟受限款。虚拟受限款，顾名思义，一方面是虚拟股票，另一方面是有权利限制的股票。对于持有虚拟受限股的股东而言，通常（1）股份没有办理工商登
记；（2）只有分红权，没有投票权；（3）分红权有期限限制，离职即中止，更不能传承。因此可以放大创始人的投票权与控制权。但虚拟首席股有适用的前提条件：1、不能有非法集资的政策风险；2、公司业绩要保持比较高速成长；3、公司财务报表在股东层面要相对公开透明。
6、百度款：AB股计划。AB股计划即把公司的股票分为A类和B类两种股票， A类股票通常由外部股东持有，1股对应1个投票权；而B类股票主要由公司经营团队持有，1股对应多个投票权。百度就采用了这种制度。但AB股计划不被中国A股市场接受，也不被香港资本市场接受。
2018年2月1日
公司控制权之争与公司股权设计模式(转摘) (2017-02-10 14:07:03) 转载▼ 全民热议的万科和汽车之家控制权之争，引起了创始人对控制权问题的高度警觉，创业者们开始发愁到底应该如何保持对公司控制权的问题。现在，我们结合最新的研究和动态推出这篇文章详细阐述创始人的控制权问题，以供创业者参考。 公司的控制权主要包括以下三个方面：股权层面的控制权、董事会层面的控制权和公司日常经营管理的实际控制权。 股权层面的控制权 创始人要想牢牢地把握公司的控制权，最理想的方式就是把握公司的控股权，因为股权是对公司的终极控制权利，公司最重大的事项通常是基于股权由股东（会）决定的，如：公司章程修改、董事任命、融资以及公司分立合并或清算等。
1、股权层面的控制权 股权层面的控制权包括绝对控股和相对控股：在绝对控股权情形下创始人持股达到67%，也就是达到三分之二，公司决策权基本可以完全掌握在手中。绝对控股权情形下创始人至少要持有公司51%的股权；而相对控股权往往需要公司创始股东为持有公司股权最多的股东，与其他股东相比可以保持对公司的相对控制力。 法律依据在于：根据中国公司法和公司章程，公司的最高决策机构是股东（会），股东会的普通表决事项多为二分之一以上多数表决权通过，而少数重大事项（如公司章程修改）还需要三分之二以上表决权通过。 境外架构的公司道理也基本类似，只要查看公司章程性文件中的股东决议条款就能清楚知道。 简而言之，掌握了控股权，基本就能够控制股东（会）决策，进而控制公司。 案例一：汽车之家 2005年，李想创办汽车之家网站（他在此前的2000年创建了PCPOP）； 2007年，秦致加入汽车之家； 2008年，李想把自己创办的这两家公司卖给了澳洲电信，据媒体报道澳洲电讯用7600万美元拿下汽车之家55%股份，并在之后的几年里多次增持； 2009年，秦致开始担任汽车之家CEO； 2013年11月，汽车之家向美国证监会递交上市申请，申请材料显示澳洲电讯在上市前的持股比例已经达到71.5 %，而李想和秦致手中的股权则分别被稀释到5.3%和3.2%； 2015年6月12日，汽车之家发布公告称，李想不再担任汽车之家总裁一职，但继续担任董事；
▌一、股权架构 ?员工+顾问15% ?投资人15% ?合伙人70% 阿里巴巴：香港资本市场要求同股同权，因为合伙人制度受限，只能在美国上市。 相比之下，万通只是培养了一堆优秀的老板，万科则培养了一堆优秀的职业经理人。“企业不再需要职业经理人，而是事业合伙人。职业经理人可以共创、共享，但不能共担。” 股权架构的搭建非常重要，企业早期就应打好基础。 ▌二、职业经理人制与事业合伙人制 职业经理人制vs事业合伙人制，区别在于： ?钱为大vs 人为大 ?单干vs 兵团作战 ?分配制vs 分享制 ?用脚投票vs背靠背，共进退 ▌三、什么是股权 使用非股权激励的方式: ?项目分成：一项目一结 ?虚拟股票：华为不算真正的全员持股。有的员工为虚拟受限股，实际上没有投票权，不是真正的股权。 ?期权：预期可以实现但还未实现的股权。 ?限制性股权：分期兑现，与业绩挂钩，离职时有条件的收回。 真正的股权：必须同时具有钱和权——分红权与投票权。 ▌四、找合伙人的标准：
合伙人的聚集需要以下因素： ?创业能力 ?创业心态 1. 愿意拿低工资； 2. 愿意进入初创的企业，早期参与创业； 3. 愿意掏钱买股票。直接反应这个人是否看好这个公司。 什么样人适合做合伙人？借鉴小米的案例：团队是三个土鳖和五个海龟。小米团队是按业务模式来搭的，主营业务为铁人三项。雷军和林斌、kk做软件出身，王川、周光平、刘德做硬件，阿黎做互联网服务。这几个合伙人是怎么来的呢？经过磨合的合伙人团队，磨合后发现合适。最后的核心是两个人传过来的。雷军与阿黎和王川是很多年朋友；雷军被阿里巴巴收购的公司林斌代表google与UCweb合作，谈得来；雷军早期想投资魅族，做天使投资，张罗人配5%股权最后把林斌挖到了自己那里。 ▌五、慎重把这些人当作合伙人 天使投资人 案例：西安有个客户，资金不足：合伙人30万，投资人70万，按出资额分配股权。两年后：1.股权结构不合理:团队既出钱又出力；2.融资的尽调过程中：没有人敢投这个架构。 合作者与合伙人是不同的概念，创始人投小钱占大股，投资人投大钱占小股。全职干满得到股权，全职绑定四年成熟。 资源承诺者 案例：15%的股权给了，资源没到位。怎么收回股权? 开始的方向最好不要走错，一旦走错很难收回。不管股权有多小，股东会决议也很难拿回。股权类比夫妻关系：长期深度的强关系。绑定长期的大的盘子里的深度分配关系，赚的都有15%是他的。大事情还要商量，股东会决议。 所以，资源承诺优先考虑一事一结。建议采用合作模式：项目分成——谈利益分成不谈股权合作。 兼职人员 案例：CTO配了20%的股权，两边拿股当CEO。 移动互联网创业相似跑道赛马，跑出来的是少数。不是兼职人员不可以配股，但建议不应按合伙人制度配股，即按照15%里的员工期权池配股。对外部顾问1-2个点的配股。 早期普通员工 不建议早期做员工股权激励，员工不在意期权在意加工资。
公司控制权七种设计方案 作为企业的发起人、创始股东，在企业日益扩大的同时，最怕的不是把利益分出去，而是对公司控制权的丧失，导致无法用自己思想引领公司走向。特别是公司因为扩大，需要各种各样的人才、资金、资源，吸纳进来大量的人，占有大量的股份，而股份没有做特别约定，在“同股同权”的法律效应下，100%的股份越分越少，当低于某个程度，自然对公司没有了实际控制。 股权的多少决定了对公司有那些权限： 67%绝对控制权 51%相对控制权 34%重大事项一票否决权 30%持股上市公司要约收购线 20%为重大同业竞争警示线 10%临时会议权 5%重大股权变动警示线 3%临时提案权 1%代位诉讼权 除了以上方法可以对公司控制之外，以下（赖一老师）罗列了七条采用架构、协议等方式同样能够达到控制的方式。 一、有限合伙架构
有限合伙公司只有两类股东，一个是普通合伙人（GP），拥有合伙公司所有决策权；一个是有限合伙人（LP），只有分红权没有决策权。 这种架构一般是为了防止主体公司过多股东，导致股权稀释严重，大股东丧失决策权。所以另外成立有限合伙公司，公司主要目的就是装入股东，股东人数不超过50人。然后再由有限合伙公司成为主体公司的股东，有效规避了主体公司股权过于稀释问题， 二、多层次公司架构 多层次公司架构是指：公司控股人通过间接控制的方式实现对公司的控制。 假设a是A公司股东，现在a想通过间接持股的方式控制A公司，a成立B公司，再控股B公司，用B公司作为A公司的持股主体，这样就达成了间接控股。 这样的好处在于，当老板公司太多时，管理分散难于形成合力，就可以运用多层次公司架构整合公司。 三、公司章程控制 公司章程是公司的“宪法”，是公司最高法。
股权稀释过程中公司控制权的保持（控制权与股权结构设计） 各位来宾，大家晚上好，我是山东琴岛律师事务所的洪蜀亮，很荣幸今晚能够参加这个会议，有机会跟各位领导、学者和律师界的前辈请教学习。 我选择的题目是控制权与股权结构设计，这个题目很大，而我只是选择其中一个小问题来跟大家分享。 一、问题的提出 1.《中国合伙人》不下十遍，创业者——管理者，言归正传 孟晓峻：为什么我的股份少了 成东青：我增发了30%的股份，我们的股权都被稀释了（大吵了一架）目的是为了阻止孟上市，但是这里反映另外一个问题：股权被稀释后，孟对公司的控制权就被削弱，这些权力都分散到新的股东手里。 这里就反映出了我们今晚的问题： 2.一些比较高成长性的公司在上市之前要经历一段很长时间的成长期，而创始人在这个过程中为了壮大公司，支撑公司成长必然会大量的引进资本。我们都知道 《公司法》第126条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 《公司法》第103条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。 换句话说，根据咱们国家法律的规定，公司股权的财产权和决策权是一体的，在这种情况下，公司的创始人在引进资本的过程中，自己的股权也会被反复稀释，进而丧失对公司的控制权。我们都知道，如果创始人不能控制公司的发展方向、战略和运营模式，那么这个公司就要面临很大的风险。比如对于机构投资者来说，他们只关心自己的利润，并不会真正百分百的关心一个公司的成长历程，当公司不能为其带来利润
的时候，一些成长性好但是利润周期比较长的公司很有可能就会在机构投资者怀里夭折。 3.这种例子屡见不鲜，（手扶苹果电脑） 我们都知道乔布斯，这个教父式的人物。 当年乔布斯在世的时候，就曾经因为股权被稀释而丧失了对苹果公司的控制权，在长达12年的时间里，他被自己亲手创建的苹果公司所抛弃，苹果公司在这12年里一度濒临破产。最后公司股东不得不请回乔布斯主持大局，这才有了今天的苹果公司。（乔布斯，一个值得尊敬的人） 4.那么，这里的关键点就是：如何在同股同决策权的情况下，既能完成融资又保证创始股东的控制权。在这个命题下必然会使得一部人的股份没有决定权。实践中主要有两种解决模式： （一）双层股权模式 1.在美股市场上，早就有了双层股权的模式，在这种模式下，股权被分成两类，一类就是普通的股权，每一股代表1个投票权。而另一类是创始人手里的股权， 每一股代表多达10个投票权。这样，创始人即使持有股份很少，也可以有效控制公司。 2.这种情况在美国比较普遍，比如Facebook和Google，但是我们都知道，我们国家目前并不存在双层股权模式成长的土壤，《公司法》明确规定公司股东同股同权。14年初证监会发布《优先股试点管理办法》，允许上市公司发行受益优先但是投票权收到限制的优先股，这是对“同股同权”的一个突破，但是依然不能从根本上解决股权稀释的问题。 这是我国制度上的一个瓶颈，京东，聚美优品，百度无法在国内上市而远走他乡。 （二）中国合伙人模式（阿里合伙人制度） 在双层股权制度下，股权的所有权和决策权虽然不对等，但是两者尚未
创业公司控制权制度设计之牛卡计划 创业企业控制权制度设计之牛卡计划 经常听到不少创投圈内人谈论Facebook与Google等企业的“双层股权结构”，或“牛卡计划”(dual-class structure)，近来阿里巴巴合伙人制度的热议也引起大家对牛卡计划的讨论。有的创业企业大有依葫芦画瓢的冲动。 到底啥是牛卡计划？ 牛卡计划是通过区别对待公司创始股东与外部投资人的投票权，以加强创始股东对公司控制权的制度设计。它具体的主要制度设计主要包括： 1. 公司股票区分为A类普通股(Class A common stock)与B类普通股(Class B common stock); 2. A类普通股与B类普通股的基本权利一致，但在以下三方面有区别： (1) 持有主体：A类普通股主要由投资人与公众股东持有，B类普通股主要由创业团队持有; (2) 投票权：设定不同的投票权。比如，每股A类普通股可以设定为1个投票权，每股 B类普通股设定为10个投票权; 以及 (3) 转换权：A类普通股无法转换为B类普通股。B类普通股一经转让即自动转换成A 类普通股。 通过上述制度安排，创业企业一方面可以通过出让股权对接利用外部资源，另一方面通过两级分化的投票权制度设计，创业团队可以实现对公司的有效控制，亦可以防止恶意收购。在依葫芦画瓢之前，我们提示创业者们以下三点： 首先，也是最重要的，由于会摊薄投资人与公众股东的投票权，牛卡计划不会是每个创业企业的自由选择，尤其不适用于缺乏硬邦邦业绩与光鲜履历的初创企业。从实践看，采用该制度的主要是“皇帝女儿不愁嫁”、处于卖方市场的明星高企业，尤其是高科技明星企业。比如Google, Facebook，Groupon, Zynga, LinkedIn, 伯克希尔与华盛顿邮报等。在美国上市的中国概念股百度与360也采用了牛卡计划。说牛卡计划是皇帝女儿的金装，一点也不 过分。
公司控制权设计(参考) 企业可以通过两种方式来设计控制权问题，第一种是股权控制。股权控制很好理解，即创始团队合计占股超过50%以上。但在实践中，这种情况一般只在企业早期存在。随着企业发展，创始团队的股份势必会由于人才引进与股权融资被不断稀释，创始人在企业上市前夕仍占有超过50%股权并不多见。 如果不控股，是否也可以控制公司呢？这就涉及到第二种方式：协议控制。有以下6种协议控制的模式： 1、京东款：京东上市前夕，刘强东的股份只有20%左右，但是他一直掌握着50%以上的投票权。因为京东采用了投票权委托的方式实现公司管理控制权，即有些后期进入的投资方将投票权委托给了刘强东行使。 2、视源款：一致行动人协议。视源股份是广州的一个高科技企业，早期的五个创始股东为了避免失去对公司的控制签了一致行动人协议。一致行动人协议的核心是，一致行动人约定在公司股东会、董事会等重大决策事项上，大家保持一致意见。如果内部意见协商达不成一致意见时，以指定的一位股东意见为准。 3、蚂蚁金服款：持股平台（有限合伙）。持股平台又分有限合伙与有限责任公司的模式。蚂蚁金服的经营团队都是通过两个有限合伙企业股东(杭州君瀚与杭州君澳)间接持有公司股份，有限合伙的决策权主要集中在普通合伙人(GP)手里，而这两个有限合伙企业的普通合伙人(GP)均指向同一家公司杭州云柏，而杭州云柏背后的唯一股东是马云。马云给团队分享了大量的利益，但并不会去分享公司的控制权。 4、海底捞款：持股平台（有限公司）。法人股东简阳市静远投资有限公司持有海底捞50%股份，而在静远投资的背后，海底捞的实际控制人张勇夫妻俩持
有超过2/3(68%，绝对控股)的股份，实际上实现了100%控制静远投资在公司层面的投票权。 5、华为款：虚拟受限款。虚拟受限款，顾名思义，一方面是虚拟股票，另一方面是有权利限制的股票。对于持有虚拟受限股的股东而言，通常（1）股份没有办理工商登记；（2）只有分红权，没有投票权；（3）分红权有期限限制，离职即中止，更不能传承。因此可以放大创始人的投票权与控制权。但虚拟首席股有适用的前提条件：1、不能有非法集资的政策风险；2、公司业绩要保持比较高速成长；3、公司财务报表在股东层面要相对公开透明。 6、百度款：AB股计划。AB股计划即把公司的股票分为A类和B类两种股票，A类股票通常由外部股东持有，1股对应1个投票权；而B类股票主要由公司经营团队持有，1股对应多个投票权。百度就采用了这种制度。但AB股计划不被中国A股市场接受，也不被香港资本市场接受。 2018年2月1日
AMT原创|初创公司的股权架构设计 当今中国社会正值创业的大好环境，创业之初科学合理的股权架构，无疑是企业未来稳健发展的基础。在创业初期不重视股权架构设计是导致发展壮大后出现纠纷的重要原因。 股权架构设计的好不一定创业成功，但股权架构设计不好，后面一定会导致这样或那样的问题，而且解决的成本也会越来越高，甚至全盘崩溃。 那么，如何来设计一个稳固强大的股权架构呢？ 一、股权架构设计需要遵循的原则，要从有利于公司整体的快速发展，而不是个别股东利益最大化的角度去考虑： 1.要维护创始人的控制权。这种控制权是有益的，其目的是保障公司有一个最终的 决策者。这里包括两层意思，一是整个创始合伙人团队对公司的控制权，用以把握公司的发展方向； 另一层意思是创始合伙人之间要有一个核心人物，这在创业之初极为重要的，最差的股权结构是合伙人之间均分股权，绝对不能平均，不仅因为每个合伙人对企业的贡献是不可能完全一样的，而且会造成决策时间长、成本高。 2.要凝聚合伙人团队。现在创业竞争加剧、节奏加快，联合创业的成功率远高于个 人创业，而且随着公司的发展壮大，创始人的能力也是有限的，如何找到更优秀的人并能留下？这个终极武器就是股权。股权架构的设计，要预留部分股权凝聚好合伙人，那样才能让团队更有竞争力。 3.要激励核心员工。有创始人和合伙人，对一个快速发展的创业企业来说还不够，
预留部分股权用于激励核心员工，那样才能让公司经营管理更和谐，上下一心，其利断金。 4.要促进投资者进入。现在创业很大一个特点就是有资本的助力，所以股权架构设 计要考虑资本如何进入。因为投资人投出巨额资金，但往往只是占小股东，所以需要有一些特设的安排。 5.不能构成公司上市障碍。多数创业都是以上市为目标的，资本市场有益于公司发 展，但是上市合法合规的要求很多，这就要求在股权上不能有纠纷，在股权架构，如股东人数的限制、股东类型、协议等方面，以及股权变更操作过程中都要合法合规， 、股权架构设计建议模型，下图一是一个初创公司开始时的股权架构，图二是公司经过 创始人 100% 几轮融资直到上市前的一个股权架构 平台100% 创始人■合伙人■投资人 平台100% 图二公司上市前股权架构
关于公司股权设计的几个思路（一） 文／韩昱单位／北京市求实律师事务所 刘强东曾在央视财经频道中说过一句话：如果不能控制这家公司，我宁愿把它卖掉。这也是大多数企业家的想法，对公司、事业的热爱甚至已经超过了对金钱的追逐。但是，创始人一己之力，包括精力、物力和财力都是有限的。巧妇难为无米之炊，企业没有雄厚的资金便很难获得发展，但更多投资者加入企业也可能导致创始股东控制权被稀释，这是创始股东不愿看到的结果。企业逐渐壮大，创始股东却对企业丧失了控制权，是否有好的方法来解决这一难题？本文从股权结构设计的角度来介绍一下分股不分权的实现途径。 一、有限合伙结构 有限合伙企业在中国诞生于2007年，修改后的《中华人民共和 国合伙企业法》标志着中国产生了一种新的组织体——有限合伙企业。 有限合伙企业由GP（GeneraL Partner）和LP（Limited Partner）组成，GP出力，LP出钱，GP可以在出资很少的情况下控制合伙企业，进而获得业务公司的控制权。 有限合伙的形式完美实现了钱权分离的目的，合伙企业机制的灵活性也大大高于公司，一方面可以通过合伙协议对具体事项进行约定，另一方面，创始人作为GP对合伙企业承担连带责任，享有全部表决权，投资人作为LP获得分红权，双方各取所需，实现分股不分权的
目的。另外，通过设立有限合伙企业还可以达到一定的节税效果，作者的另一篇文章《税务筹划视角下公司股权架构设计》对此有所介绍。 二、金字塔结构 金字塔结构是指实际控制人通过间接持股的方式，控制一级公司，再由一级公司控制二级公司，二级公司再控制三级公司……最终控制实际经营的企业。 举例而言，股东要实际控制一家注册资本为1000万的企业，需 要出资达到多少金额呢？如果是直接投资，达到绝对控股的目的，该股东至少要出资510万元，但是，通过金字塔结构，该股东的出资金额可以大大减少，具体如下： 通过金字塔结构的设计，实控人只出资不到35万元就实现了对 注册资本1000万元公司的控制，极大的降低了资金压力。当然，这 只是最完美的理想状态。这种形式下的弊端在于，每多一个层级，实控人行使表决权的程序就会更加繁琐，所以实控人可以根据自身资金实力，调整自己控制公司的比例，以达到控制公司并避免表决程序过于复杂的问题。 同时，除去以少量资金能够撬动更大的控制权以外，金字塔结构
民营企业的股权架构设计 文/张金宝 当企业发展到一定规模时，企业需要做股权架构的重新梳理，否则就会存在诸多的问题， 如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。 一、走一步看一步的股权结构模式 股权方面，民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大，根据需要逐步增加公司、 注册新公司。并且绝大多数企业都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的亲戚熟人）当股东，很少用法人企业当股东。 在上述案例中，导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人，累计持有了21
家公司股份，并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%勺股份，董事长弟弟持有5%勺 股份。 这样导致的结果是，企业的扩张发展过程中，未能形成关联，每一家企业就像是一叶小舟，众多企业很难形成战斗力。如果能把这些企业通过股权改造，形成合力，建立一个航母舰 二、股权改造给企业带来的好处 节省个人所得税：大约为每年企业所得税后利润的20%如企业一年的税后利润是1000 万，则可以节省200万的个人所得税。 便于股权转让或家族继承：当有N家公司时，董事长需要把股份转给其下一代时，只需 要转让最上面的一家投资公司，即把所有产业传承给了下一代。 容易保证控股权不旁落其他股东：当某实业公司有多位股东时，把家族企业成员的股 份转移到“投资公司”，然后让投资公司控股实业企业，可以排除家族成员与非家族成员走得过近导致企业控制权旁落。 产业清晰，便于企业扩张发展：扩张时直接使用投资公司进行投资，产业清晰，企业 多元化时，不同行业企业之间互不影响。 资金调配方便：各家子公司，给投资公司分红，然后资金聚集在投资公司，投资公司 再根据需要给子公司投资、增资、借款等，形成集团资金池。 三、股权改造的步骤当老板看到本教材时，其企业可能已经成立了多家，如浙江某企业老板，下面有三家公司, 一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。三家公司均由董事长持股，分别 是100% 100% 70%如下图所示。这种情况下，如何进行股权改造呢？ 股权改造前 第一步：老板找一笔过桥资金（如借入1000万），投资成立“ X投资公司” （1000万资金进了 X投资公司的银行账户）。 第二步：X投资公司（谈判主体A）拿1000万中的部分资金（如500万），购买老板个人（谈判主体B）在甲公司的股权一一X投资公司给老板个人500万，老板个人把其在甲公司的股权转让给X投资公司。依次购买乙公司、丙公司。 注意：这里很多老板容易逻辑理解出错，以为购买股权的资金给了甲公司。那么这么理解
公司股权结构设计的原则 很多人认为律师的工作其实就是规避风险，或者是出现风险事件以后我们怎么样能够减少损失。但事实上，对于从事商事法律法律服务，提供非诉解决方案的律师而言，我们更多的工作是为企业创造价值，通过法律的手段，我们更大规模地、更高效地实现企业的商业目的。这个是创造价值的问题，不仅仅是减少损失的问题。 第一个就是实现商业目的。因为任何人的商业行为都会有一定的目的，我们的设计方案一定要从实现商业目的这一前提出发，最后，它也是检验设计方案是否合理、是不是合适这个企业的唯一标准。也就是说，商业目的能否实现，是我们进行股权结构设计的一个前提性的原则。 实现商业目的，可能很多的企业家们自己会认为这个很简单，商业目的归根到底就是为了赚钱。事实上在奔向赚钱这个最终目的的过程中，我们会有很多阶段性的目的，或者是我们这个企业设置本身就不一定是为了赚钱，可能有其他的目的，或者是它不直接通过经营来赚钱。 我们简单的归纳一下，有些人可能说我就是想开一个百年老店，有一个品牌然后有荣誉感。这个百年老店当然跟家族企业会联系在一起，比如说老干妈那个老太太她就坚决不向资本市场靠拢，她就想做一个百年老店，所以她的股权就是牢牢的抓在她的手上，她不会上市。还有一些家族企业，可能是不同的行业还有不同的要求，像香港的李锦记，他会牢牢的抓住这个企业的控制权在他们家族的手上，因为食品行业品牌的价值和传承。有些人说这个公司给我持股，反正现在这个股权投资这么时髦，我设计一个投资公司，设计一个私募基金管理或者是投资管理公司，那么就是投资平台的一个目的。还有一些是为了上市圈钱和上市融资，各种各样的企业，都会有他的一些商业目的。但是很多的企业家他可能自己也没有搞懂创建公司除了赚钱以外，我还会有其他的阶段性的目的或者是有其他的没有想到的目的，或者是想到的目的不知道怎么去实现。
公司控制权设计供参考 HUA system office room 【HUA16H-TTMS2A-HUAS8Q8-HUAH1688】
公司控制权设计(参考) 企业可以通过两种方式来设计控制权问题，第一种是股权控制。股权控制很好理解，即创始团队合计占股超过50%以上。但在实践中，这种情况一般只在企业早期存在。随着企业发展，创始团队的股份势必会由于人才引进与股权融资被不断稀释，创始人在企业上市前夕仍占有超过50%股权并不多见。 如果不控股，是否也可以控制公司呢？这就涉及到第二种方式：协议控制。有以下6种协议控制的模式： 1、京东款：京东上市前夕，刘强东的股份只有20%左右，但是他一直掌握着50%以上的投票权。因为京东采用了投票权委托的方式实现公司管理控制权，即有些后期进入的投资方将投票权委托给了刘强东行使。 2、视源款：一致行动人协议。视源股份是广州的一个高科技企业，早期的五个创始股东为了避免失去对公司的控制签了一致行动人协议。一致行动人协议的核心是，一致行动人约定在公司股东会、董事会等重大决策事项上，大家保持一致意见。如果内部意见协商达不成一致意见时，以指定的一位股东意见为准。 3、蚂蚁金服款：持股平台（有限合伙）。持股平台又分有限合伙与有限责任公司的模式。蚂蚁金服的经营团队都是通过两个有限合伙企业股东(杭州君瀚与杭州君澳)间接持有公司股份，有限合伙的决策权主要集中在普通合伙人(GP)手里，而这两个有限合伙企业的普通合伙人(GP)均指向同一家公司杭州云柏，而杭州云柏背后的唯一股东是马云。马云给团队分享了大量的利益，但并不会去分享公司的控制权。 4、海底捞款：持股平台（有限公司）。法人股东简阳市静远投资有限公司持有海底捞50%股份，而在静远投资的背后，海底捞的实际控制人张勇夫妻俩持有超过2/3(68%，绝对控股)的股份，实际上实现了100%控制静远投资在公司层面的投票权。 5、华为款：虚拟受限款。虚拟受限款，顾名思义，一方面是虚拟股票，另一方面是有权利限制的股票。对于持有虚拟受限股的股东而言，通常（1）股份没有办理工商登
公司控制权之争与公司股权设计模式转摘 IMB standardization office【IMB 5AB- IMBK 08- IMB 2C】
公司控制权之争与公司股权设计模式(转摘) (2017-02-1014:07:03) 全民热议的万科和汽车之家控制权之争，引起了创始人对控制权问题的高度警觉，创业者们开始发愁到底应该如何保持对公司控制权的问题。现在，我们结合最新的研究和动态推出这篇文章详细阐述创始人的控制权问题，以供创业者参考。 公司的控制权主要包括以下三个方面：股权层面的控制权、董事会层面的控制权和公司日常经营管理的实际控制权。 股权层面的控制权 创始人要想牢牢地把握公司的控制权，最理想的方式就是把握公司的控股权，因为股权是对公司的终极控制权利，公司最重大的事项通常是基于股权由股东（会）决定的，如：公司章程修改、董事任命、融资以及公司分立合并或清算等。 1、股权层面的控制权 股权层面的控制权包括绝对控股和相对控股：在绝对控股权情形下创始人持股达到67%，也就是达到三分之二，公司决策权基本可以完全掌握在手中。绝对控股权情形下创始人至少要持有公司51%的股权；而相对控股权往往需要公司创始股东为持有公司股权最多的股东，与其他股东相比可以保持对公司的相对控制力。 法律依据在于：根据中国公司法和公司章程，公司的最高决策机构是股东（会），股东会的普通表决事项多为二分之一以上多数表决权通过，而少数重大事项（如公司章程修改）还需要三分之二以上表决权通过。 境外架构的公司道理也基本类似，只要查看公司章程性文件中的股东决议条款就能清楚知道。
简而言之，掌握了控股权，基本就能够控制股东（会）决策，进而控制公司。 案例一：汽车之家 2005年，李想创办汽车之家网站（他在此前的2000年创建了PCPOP）； 2007年，秦致加入汽车之家； 2008年，李想把自己创办的这两家公司卖给了澳洲电信，据媒体报道澳洲电讯用7600万美元拿下汽车之家55%股份，并在之后的几年里多次增持； 2009年，秦致开始担任汽车之家CEO； 2013年11月，汽车之家向美国证监会递交上市申请，申请材料显示澳洲电讯在上市前的持股比例已经达到%，而李想和秦致手中的股权则分别被稀释到%和%； 2015年6月12日，汽车之家发布公告称，李想不再担任汽车之家总裁一职，但继续担任董事； 2016年4月15日，澳洲电讯宣布将汽车之家%股份出售给平安集团旗下平安信托； 2016年4月16日，秦致领头的汽车之家管理层提出要对汽车之家进行私有化； 2016年5月14日，媒体报道称澳洲电讯两次拒绝了汽车之家管理层的收购要约； 2016年6月25日，澳洲电讯完成了以16亿美元向中国平安出售中国网站汽车之家47%股份的交易，平安取得汽车之家%股份，正式成为汽车之家最大股东； 2016年6月27日，秦致正式离开汽车之家CEO的岗位。 评论： 在汽车之家的案例中，创始人李想早在2008年就已经转让了公司的控股权，无论是创始人李想还是后来的CEO秦致，如果在持有股权不足5%的情况下，还想把握公司的控制权，谈何容易？
假设张三、李四、王五三人创业 一、初创期：一股独大 1.组织形式：有限责任公司 2.股权结构：一股独大且股权呈阶梯式的股权架构，绝对控制权 张三：绝对控制67% 李四：24% 王五：9% 大股东张三既可绝对控制公司，又为后期人才 或资本的引进预留至少17%的股份（51%公司 相对控制权，公司扩张期后如需要进一步引进 资金、人才还可以保留重大事项否决权，保留 34%的股份）。 二、发展期：两权分离 1.组织形式：有限责任公司、股份有限公司 2.股权结构：所有权与经营权分离，稀释股权引进资金，相对控制权 张三：51% 李四：20% 王五：9% 投资人A：20% 企业发展期，创始人要掌握相对控制权，应控制的股 份比例51%或以上。两权分离包含两方面：一是所有 权和经营权分离；二是新老业务的分离，控股股东对 新业务公司绝对控制的同时可将投资者股份、高管等 员工股份置于新业务公司。如此，新旧业务之间竖起 一道防火墙，确保企业的安全和稳定。
三、扩张期：股权激励 1.组织形式：有限责任公司、股份有限公司、合伙企业（有限合伙） 2.股权结构：引进投资资金、完善治理结构、中高层、骨干员工股权激励，创始人张三可掌握34%的股权，对企业重大事项具有一票否决权。 张三：34% 李四：20% 王五：9% 投资人A：10% 投资人B：10% 持股平台B：17% 四、成熟期：寡头地位 1.组织形式：有限责任公司、股份有限公司、合伙企业（有限合伙）、投资公司 2.股权结构：已形成比较稳定的市场规模和影响力，此时需要强化自己的寡头地位，在此过程中创始人无须掌握34%的股份，即使只有10%的股份，也可以保证对企业的控制权。好股权的控制权与稳定性即可 张三：10% 持股平台：70% 外部投资者:20% 企业扩张期，市场份额逐渐提升，需要扩大生产规模， 就需进一步引进风险投资，同时完善公司治理结构， 留住企业人才，就需要进行股权激励，在此期间创始 人可再释放15%以下股权，如此创始人可以保留34% 的股权，对企业重大事项保留否决权，同时创始人可 以借由控制的持股平台，形成对企业的相对控制权。 创始人即便只占公司股权的10%，但是利用持股 平台的合伙事务执行人地位（GP）即可绝对控制 公司