萨班斯法案404条款：后续进展
会计研究·陈汉文吴益兵李荣徐臻真
2002年的萨班斯一奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act of 2002，本文简称萨班斯法案）对财务呈报程序产生了十分重大的影响。其中，404条款要求公众公司管理当局对企业内部控制的有效性进行披露报告，注册会计师必须对该份报告进行审计。在实践层面，美国证券交易委员会（SEC）通过制定规则来具体执行萨班斯-奥克斯利法案404条款，这些规则为CEO和CFO对主体财务呈报内部控制（entity's inter nal control over financial reporting）和披露控制（disclosure control）的报告提供了指南；公众公司会计监管委员会（PCAOB）通过为注册会计师制定审计准则，直接影响注册会计师该类审计合约的计划与实施；COSO委员会制定内部控制标准框架，作为管理当局和注册会计师进行内部控制评价的基础。本文介绍上述几方面的最新进展。
一、萨班斯法案404条款与SEC规则
为了配合萨班斯法案404条款有关内部控制规定的实施，SEC提出了“财务呈报内部控制”的操作性定义。SEC规则13a-15（f）规定：财务呈报内部控制是一个过程，由发行人的主要执行官员、主要财务官员或者行使类似职权的人员设计或监控，受发行人的董事会、管理当局和其他人员所影响，为财务呈报的可靠性和财务报表（供外部使用的）的编制符合公认会计原则提供合理的保证。具体包括以下控制政策和程序：（1）保持详细合理的会计记录，准确公允地反映发行人资产的交易和处置情况；（2）为下列事项提供合理的保证：发行人对发生的交易进行必要的纪录，从而使财务报表的编制满足公认会计原则的要求；发行人所有的收支活动均得到管理当局和董事的合理授权；（3）为下列事项提供合理保证，即防止或及时发现发行人的资产未经授权地取得、使用和处置，因为发行人资产的取得、使用和处置会对财务报表产生重大影响。从SEC财务呈报内部控制定义可以看出：其一，内部控制是一个广义的概念，涉及到企业管理的各个方面。SEC将主体对内部控制的考虑限定在财务报表编制的内部控制的范围内，因此使用了“财务呈报内部控制”这一术语。其二，SEC期望其所定义的内部控制与COSO委员会报告里的财务呈报目标相一致。其三，规则特别提到了主体资产的利用与处理，意在资产保护。
1.萨班斯法案404条款要求首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）对主体财务呈报内部控制的有效性进行评价和报告。该份报告包括在公司按年度递交给SEC的10K表格（Form 10K）中，为此，SEC 已经为其注册成员制订了规则，要求公司的10K表格必须包括：（1）管理当局对企业财务呈报内部控制的年度报告，具体为：①关于管理当局建立和维护适当企业财务呈报内部控制的责任报告；②管理当局用于评价企业财务呈报内部控制有效性的方法框架的报告；③管理当局对到最近财年末为止的企业财务呈报内部控制的有效性的评价，包括企业财务呈报内部控制是否有效的声明，其中，必须披露管理当局所确认定的企业财务呈报内部控制的任何重大弱项，如果存在一个或多个重大弱项，则管理当局不得认定其财务呈报内部控制是有效的；④一个声明，即会计事务所（对公司包含在年报中的财务报表进行审计的机构）已经对管理当局的财务呈报内部控制有效性评价意见签发鉴证报告。（2）会计师事务所的鉴证报告，提供审计人员对管理当局财务呈报内部控制评价意见的鉴证报告。（3）财务呈报内部控制的变动，对于任何重大地影响或可以合理预期将重大地影响企业财务呈报内部控制的任何变动都应予以披露，该项披露要求从2003年8月14日起生效。上面所提及的其他规定，如管理当局对企业财务呈报内部控制有效性的报告及相关审计人员鉴证意见的生效日期，由公司的归档状态决定，即①对第一个财政年度在2004年6月15日或以后结束的所谓“加速编报”（Accelerated filer）公司，必须在该财政年度的年报中开始遵守内部控制报告和鉴证要求；②小规模公司、外国私人发行人和其他非加速编报公司，要求在2005年4月15日或之后结束的财政年度年报中遵循新规则的所有规定。
2. 萨班斯法案302条款要求对主体“披露控制与程序”的有效性作出季度报告。为此，在SEC规则中，引入了一个新的概念，即“披露控制和程序”。SEC规则13a-15（e）将披露控制和程序定义为：被设计出来的控制和程序，应确保根据法案要求填写和提交的报告中发行人应该披露的信息，按照委员会规则所规定的期间和格式，进行记录、处理、汇总和报告。“披露控制和程序”包含证券交易法报告中所有重大的财务和非财务信息控制，包括重要合同签订、战略关系变化、管理当局薪酬或法律事件等，其所包含的信息超过主体财务呈报内部控制的范围。SEC的S-K规章307条款，要求管理当局披露公司主要执行官、主要财务官或者履行类似职权的人员在对到报告期间的披露控制和程序进行评价的基础上，就企业披露控制和程序的有效性作出评价。除了对披露控制的报告外，公司的季度报告也必须披露主体财务呈报内部控制的重大变动。值得注意的是，在这些季度性文件中，没有要求管理当局一定要对财务呈报内部控制进行评估和报告（只是要求按年度进行其评价），也没有要求公司独立审计人员一定要对管理当局的披露控制评价作出鉴证。
3. SEC建议所有公众公司建立信息披露委员会，以监督披露的生产和核查过程。包括核查10Q-10K和其他SEC文件，盈利发放和其他适当披露的公众信息；确定需要披露的重大性事件和交易；确定在披露控制和程序的设计和执行中的重大缺陷和不足；评价CEO和CFO对可能影响披露的重大信息的关注度。信息披露委员会的存在和有效运行，将会在评价主体内部控制有效性的工作范围和工作性质方面产生重要影响：其一，信息披露委员会职能的有效运行，是强化主体控制环境的一个要素；其二，披露委员会的工作可以形成文档，以利于工作小组缩减其工作范围。
4.SEC要求公司的主要执行官和主要财务官签署两个书面证明，包括在公司的10Q和10K表格中。
这两个书面证明是萨班斯法案302和906条款所要求的。（1）302条款，具体细化到SEC规则13a-14 （a）/15d-14（a）中，要求在呈交SEC季度和年度报告时提出证明：包括已经核查了[某个确定注册公司的]的特定报告；报告中没有存在任何重大的错报和漏报而导致对本期报告产生了误导性的信息；呈报的财务报表和其他报告公允地反映了注册公司在所报告期间和时点上的财务状况、经营业绩和现金流动状况；对建立和维护公司的披露控制和程序（如证券交易法13a-15（e）/15d-15（e）规定）和企业财务呈报内部控制报告（如证券交易法13a-15（f）/15d-15（f））承担责任；已经向公司的审计师和公司董事会的审计委员会进行披露（或者行驶相同职权的人），等等。（2）906条款，包括对具体联邦犯罪法典的证明，如证明报告是完全符合1934证券交易法的12（a）或15（d）中的条款要求，报告中的信息在所有重大方面公允地反映了企业的财务状况和经营成果。
二、萨班斯法案404条款与PCAOB审计准则
为了配合审计人员对管理当局财务呈报内部控制有效性评价的审计工作，2004年PCAOB发布了第2号审计准则（AS2），用以指导审计的计划与实施。
1.AS2提出财务呈报内部控制审计的目标是，对管理当局就企业财务呈报内部控制有效性的评价发表意见。这个目标分解为两个步骤：管理当局必须对主体的内部控制进行评估并得出结论；审计人员将对管理当局就内部控制有效性的评价是否公允作出评价并发表独立意见。因而，对内部控制进行了双重评价，先是由管理当局，然后是审计人员。在一些情况下，审计人员可能对已经由企业执行过的测试进行再测试，不过，这并不减除管理当局对于内部控制存档、测试和报告的责任。AS2指出，管理当局在财务呈报内部控制审计过程中的责任有：对企业财务呈报内部控制有效性承担责任；运用恰当的控制标准评估企业财务呈报内部控制的有效性；有足够的证据（包括文件）来支持其评估结论；就到最近财年末为止企业财务呈报内部控制的有效性作出书面的评估报告。如果管理当局未完成上面列举的责任，那么，审计人员应以书
面的形式与管理当局和审计委员会进行沟通，明确其对财务呈报内部控制的审计无法满意地完成，以至无法发表意见。
2.AS2要求审计人员评估管理当局应用于评价主体内部控制的程序方法的可靠性；复核和使用一些管理当局、内部审计人员和其他人的评价过程中取得的测试结果；或自己进行测试，以形成独立意见。（1）对管理当局评价程序的评估。准则要求审计人员必须理解和评价管理当局对财务呈报内部控制有效性的评价过程。在取得理解之后，审计人员要确定管理当局是否执行了以下步骤：第一，决定需要测试的控制，包括所有与财务报表重大会计账户和披露有关的认定的控制。一般来说，这些控制指有关发生、授权、记录、处置和报告财务报表重要账户和披露以及报表中的相关认定的控制；对遵循公认会计原则的会计政策选择与运用的控制；反舞弊的程序和控制；其他控制及其所依赖的信息技术总控制；对重要的偶发性和非系统性交易如涉及判断和估计的账目的控制；企业层面的控制，包括控制环境和年末财务报表编制过程的控制，如记入总分类帐的业务金额汇总的程序控制、记录调整和非调整事项的控制活动（如报表合并、重分类等）。第二，评价控制失败将导致的错报的可能性和其他有效控制能够达到相同控制目标的程度。第三，确保对多区域和多分部公司的评价涵盖了下属公司和部门。第四，评价控制设计的有效性。第五，评价控制执行的有效性，比如内部审计的控制测试，管理当局指导下的其他人进行的控制测试，利用服务机构的控制报告，控制应用证据的审查，进行自我评估测试以及部分的管理当局持续监督活动。仅仅完成这项评估是不够的。为评估企业财务呈报内部控制的有效性，管理当局必须对与所有重大会计科目和披露有关的认定的控制进行评估。第六，确定财务呈报内部控制缺陷的重大性和可能性。第七，与审计人员和其他人员沟通。第八，评价结果是否合理，是否支持管理当局的评估结果。
3. AS2指出如果导致财务报表重大错报的错误或舞弊在控制得到遵守的情况下会被制止或被发现，那么财务呈报内部控制的设计就是有效的。审计人员判定企业控制能否满足控制的标准是：确定企业每个部门的控制目标；确定满足每个目标的控制；如果控制有效执行，确定内部控制是否能防止或发现导致财务报表重大错报的错误或舞弊。
4. AS2指出审计人员评价运行的有效性通过判定控制是否如其设计般执行，执行控制的人员是否具备必要的权力和素质以有效地执行控制程序来进行。对运行有效性的控制测试，包括对相关人员的询问、相关证据的检查、公司经营活动的观察以及控制应用的重复执行。对于测试控制的时间安排，AS2作出了详细规定，比如准则指出，对于重要的非常规性交易、带有高度主观判断的账户或程序以及期末调整记录的控制，审计人员应该在接近或正在那个时点上实行控制测试，而不是针对一段时期。对于控制测试的范围，AS2要求审计人员每年都要收集足够的证据，证明企业对财务呈报内部控制包括对所有内部控制环节的控制是否有效执行。这就意味着，审计人员每年必须收集控制有效性的证据，这些控制涉及所有财务报表重大账户和披露有关的认定。另外，AS2还对其他人员的工作的应用、财务呈报内部控制有效性的意见发表、财务呈报内部控制审计与财务报表审计的关系等内容作出了规范。
三、萨班斯法案404条款与COSO委员会
《企业风险管理综合框架》内部控制标准体系是公司内部管理当局与外部注册会计师完成财务呈报内部控制有效性评价的基础。
在美国，COSO委员会于1992年制定的内部控制综合框架（IC-IF）是至今管理当局和注册会计师在财务呈报内部控制有效性评价方面的依据之一。萨班斯法案404条款颁布之后的一个新变化是，COSO委员会于2004年9月29日正式发布了《企业风险管理综合框架》（ERM-IF），并提出将以ERM取代IC- IF.何时取代，未见时间表，但趋势既定。
1. COSO委员会提出，企业风险管理是企业的董事会、管理层和其他员工共同参与的一个过程，应用于企业的战略制定和企业的各个部门和各项经营活动，用于确认可能影响企业的潜在事项并在其风险偏好范围内管理风险，对企业目标的实现提供合理的保证。根据管理者经营的方式划分，企业风险管理包括八个相互关联的组成要素：内部环境、目标设定、事件识别、评估风险、应对风险、控制活动、信息与沟通和监督。内部环境是企业风险管理的基础，为企业风险管理所有其他组成部分运行提供了平台和结构。
企业的目标制定是企业风险管理的起点，是其他步骤的驱动力量。整个过程是环环相扣的。在目标制定的前提下，企业需对影响目标的风险进行事件识别，进而对识别的事项进行风险评估，风险评估驱动风险反应，影响控制活动，信息与沟通和监督贯穿于企业风险管理的整个过程，并对前面的各个组成要素进行修正。这样，企业风险管理不只是一个直线过程，即一个组成部分只会对下一个部分产生影响，而且是一个多元化的相互作用的过程，即几乎任何组成部分都能够并将会影响另一个部分。企业风险管理的八个组成部分体现的是一个动态的过程，是一个有机的整体。
2.内部控制综合框架到企业风险管理综合框架，不是局部的修补和简单改良，而是在理念上的本质突破。体现在从“控制环境”到“内部环境”，这一修改使得企业关注的范围不再局限于控制方面，而是从更宽阔的视野更综合更直接地考虑各种因素对风险的影响；目标制定中增加“战略目标”，使企业在追求短期利益的同时，从战略的高度关注企业的长远目标和可持续发展；将“风险评估”扩展为“事件识别”“风险评估”和“风险反应”，不是对原“风险评估”进行简单的细化，而是代表着企业风险意识日益增强和积极主动管理风险。企业风险管理强调应对所有事件既包括正面事件与负面事件进行综合识别，并且应该将其以适当的组合方式加以看待，而后通过对固有风险和剩余风险的综合评估做出适当的风险应对措施。这样一方面可以减少经营偏差的发生及相关成本和损失，另一方面有利于企业抓住机会（正面事件），及时调整策略，以达到经营和获利目标，避免资源浪费。
四、启示
美国上市公司监管机构推出的一系列针对内部控制的制度安排，对我国市场监管颇具借鉴意义。2004年年底发生的中航油（新加坡）事件说明了借鉴的紧迫性，尽管中航油（新加坡）内部存在风险控制方面的内部控制制度，照理应该是能够满足企业风险管理需要的，但由于管理层对内部控制的破坏，内部控制制度形同虚设，进而导致悲剧发生。这个案例告诉我们，必须评估企业内部控制的设计与执行两个方面的有效性，确保内部控制规范真正落到实处，从而维护正常的市场秩序，保护投资人、债权人、经营者的长远利益。从这个意义上看，借鉴萨班斯法案、SEC规则、PCAOB的审计准则和COSO的企业风险管理，我国监管机构在上市公司内部控制制度的强制性规定方面，应该有所作为。
主要参考文献
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论美国《谢尔曼法案》和《萨巴尼·奥克斯勒法案》的性质有什么不同谢尔曼法是1890年，美国国会制定的第一部反托拉斯法，也是美国历史上第一个授权联邦政府控制、干预经济的法案。该法规定：凡以托拉斯形式订立契约、实行合并或阴谋限制贸易的行为，旨在垄断州际商业和贸易的任何一部分的垄断或试图垄断、联合或共谋犯罪的行为，均属违法。违反该法的个人或组织，将受到民事的或刑事的制裁。该法奠定了反垄断法的坚实基础，至今仍然是美国反垄断的基本准则。 谢尔曼法案确实为“反垄断”做了一些事情。立法者和来表示通常将“反垄断”普通化地称之为“竞争条例”。谢尔曼法案的目的在于处罚潜在地伤害竞争公平的实体，比如说垄断部门或联合企业。在这条法案颁布的时代，信托同等于垄断行动，因为信托是一个很受欢迎的方式使垄断者把持他们的商机，也是一个方式让联合公司的入股者建立一个可实施的合同。 谢尔曼法案是一个由国家站在全社会立场上，为了维护经济发展，反垄断或试图垄断，联合，或共谋犯罪而制定的法案。 2002年，在世界通信会计丑闻事件发生后，美国国会和政府加速通过了《萨班斯法案》（以下简称SOX法案），该法案的另一个名称是"公众公司会计改革与投资者保护法案"。法案的第一句话就是"遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的。"《萨班斯—奥克斯利法案》对在美国上市的公司提供了合规性要求，使上市公司不得不考虑控制IT风险在内的各种风险。 萨班斯法案，又被称为萨班斯·奥克斯利法案，其全称为《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》，由参议院银行委员会主席萨班斯和众议院金融服务委员会主席奥克斯利联合提出，又被称作《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。该法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》做出大幅修订，在公司治理、会计职业监管、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。 美国总统布什在签署"SOX法案"的新闻发布会上称"这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案"。但由于该法案刚刚通过不久，其执行也不到两年，就来评价该法案的成败得失，为时尚早。但是，了解该法案的通过背景以及该法案制订过程中的一些问题，对我们正确认识，把握该法案，从而理性地看待中国资本市场的相关事件以及相应的对策问题，不无裨益。
萨班斯法案简介：由来、影响及争论 2001年12月，美国最大的能源公司——安然公司，突然申请破产保护，此后，公司丑闻不断，规模也“屡创新高”，特别是2002年6月的世界通信会计丑闻事件，“彻底打击了（美国）投资者对（美国）资本市场的信心”（Congress report, 2002）。为了改变这一局面，美国国会和政府加速通过了《萨班斯法案》（以下简称SOX法案），该法案的另一个名称是“公众公司会计改革与投资者保护法案”。法案的第一句话就是“遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的。” 美国总统布什在签署“SOX法案”的新闻发布会上称“这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案”。但由于该法案刚刚通过不久，其执行也不到两年，现在就来评价该法案的成败得失，为时尚早。但是，了解该法案的通过背景以及该法案制订过程中的一些问题，对我们正确认识、把握该法案，从而理性地看待我国资本市场的相关事件以及相应的对策问题，不无裨益。 一、法案的形成过程 按照美国国会网站对SOX法案的介绍，该法案最初于2002年2月14日提交给国会众议院金融服务委员会(Committee on Financial Services，到7月25日国会参众两院最终通过，先后有6个版本，它们分别是：2月14日、4月22日、4月24日、7月15日、7月24日、7月25日，我们现在看到的是7月25日的最后版本。 2002年2月14日提交到众议院金融服务委员会的版本，包括13章，主要内容集中在对注册会计师行业的监管，如：成立一个管制机构，监督注册会计师的运行；对该管制机构的运行给出一些原则性的规定；禁止公司官员、董事等相关人员对审计实务施加不当影响；加快财务披露的速度，包括对内幕交易和关联交易的电子披露；禁止在退休和养老金冻结期间(blackout periods内部人的交易；责成SEC修改公司信息披露的相关规定、设定最低检查期，并在指定的日期内提交对分析师的利益冲突、公司治理实务、执行(enforcement actions、信贷评级机构等的专项研究报告。与最终通过的版本相比，第一稿较温和，不仅没有最终定稿所包括的各项严厉的刑事责任要求，而且，对会计职业监管相对较宽松。当然，这与该法案起草时间短有一定的关系，因为，2001年12月2日安然申请破产保护，第一稿正式提交的日期为2002年2月14日，这中间还包括一个月的国会休会期（2001年12月21日至2002年1月22日）。此外，当时世界通信等事件尚未爆发，社会舆论对企业管理层的态度还没有根本转变。 从对美国国会网站的检索情况看，安然公司2001年12月2日申请破产保护，美国国会众议院“金融服务委员会”2001年12月12日就安然事件举行第一次听证会，讨论安然倒闭对投资者及资本市场的影响，作为专家证人出席听证会的有SEC首席会计师、安达信的首席执行官等4人。国会于2002年1月下旬复会后，2月4
2002年颁布的萨班斯-奥克斯利法案 1.概述萨班斯法案介绍 “萨班斯-奥克斯利法案”，是指2002年6月18日美国国会参议院银行委员会以17票赞成对4票反对通过由奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出的会计改革法案——《2002上市公司会计改革与投资者保护法案》。这一议案在美国国会参众两院投票表决通过后，由布什总统在2002年7月30日签署成为正式法律，称作《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。 《萨—奥法》起源于2001年末爆发的美国安然事件。是继美国1933年《证券法》、1934年《证券交易法》以来又一部具有里程碑意义的法律，其效力涵盖了注册于美国证监会（SEC）之下的约14，000家公司，其中包括了大量的非美国公司。包括中国移动 “萨班斯法案”的主要内容包括：设立独立的上市公司会计监管委员会，负责监管执行上市公司审计的会计师事务所；特别加强执行审计的会计师事务所的独立性；特别强化了公司治理结构并明确了公司的财务报告责任及大幅增强了公司的财务披露义务；大幅加重了对公司管理层违法行为的处罚措施；增加经费拨款，强化美国证券交易委员会（SEC）的预算以及职能。其中，萨班斯法案中的302条款和404条款需要在美上市的公司或准备赴美上市的企业特别注意。国内的法律就太宽容了 总体来看，《萨—奥法》强调了公司内控的重要性，从管理者、内部审计及外部审计等几个层面对公司内控作了具体规定，并设定了问责机制和相应的惩罚措施。 第一，严格界定了上市公司管理者的财务责任和义务。《萨—奥法》的第404条要求公司管理层应负担起建立完善内控制度的职责，首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）应对公司提交的财务报表的真实准确性提供书面保证，在公司的年度报告中必须出具一份“内部控制报告”，以“明确指出公司管理层对建立和保持一套完整的与财务报告相关的内部控制系统和程序所负有的责任”。内控报告还应包含管理层在财务年度期末对公司财务报告相关内部控制体系及程序有效性的评估。法案的第302条和第906条则分别在民事和刑事方面直接规定了上市公司CEO和CFO的特别书证要求，对违反财务报表披露要求的行为，对个人的处罚额由5000美元提高至10万美元，并将判处的监禁期限由1年延长到10年，对团体的处罚额由10万美元提高到50万美元。新法案还规定，如果公司财务报告在12个月之内被宣布需要修改，无论修改是基于任何原因，CEO和CFO 都将承担相应的法律责任。上述规定明确了管理层对内控制度建立的责任归属。 第二，强调了公司内部审计的作用与职责。与早期的《证券交易法》相比，《萨—奥法》更强调了公司审计委员会的作用和职能，新法案第301条要求所有的上市公司都必须设立审计委员会，其成员必须全部是独立董事，且至少有一名财务专家，以监管财务报告的编撰过程。审计委员会的主要职责是：讨论每一年度和季度的财务报表并提出质疑；评估公司对外发布的所有盈利信息和分析性预测；切实讨论公司的风险评估和管理政策；负责公司内部审计机构的建立及运行；负责聘请注册会计师事务所，给事务所支付报酬并监督其工作，受聘的会计师事务所应直接向审计委员会报告；接受并处理本公司会计、内部控制或审计方面的投诉；有权雇用独立的法律顾问、其他咨询顾问和外部审计师。 第三，对公司的信息披露作了明确要求。法案第401条规定，披露的每一份
新视野大学英语第三版2读写教程 课文Text A翻译 Unit 1 Text A 一堂难忘的英语课 1 如果我是唯一一个还在纠正小孩英语的家长，那么我儿子也许是对的。对他而言，我是一个乏味的怪物：一个他不得不听其教诲的父亲，一个还沉湎于语法规则的人，对此我儿子似乎颇为反感。 2 我觉得我是在最近偶遇我以前的一位学生时，才开始对这个问题认真起来的。这个学生刚从欧洲旅游回来。我满怀着诚挚期待问她：“欧洲之行如何” 3 她点了三四下头，绞尽脑汁，苦苦寻找恰当的词语，然后惊呼：“真是，哇！” 4 没了。所有希腊文明和罗马建筑的辉煌居然囊括于一个浓缩的、不完整的语句之中！我的学生以“哇！”来表示她的惊叹，我只能以摇头表达比之更强烈的忧虑。 】 5 关于正确使用英语能力下降的问题，有许多不同的故事。学生的确本应该能够区分诸如their/there/they're之间的不同，或区别complimentary 跟complementary之间显而易见的差异。由于这些知识缺陷，他们承受着大部分不该承受的批评和指责，因为舆论认为他们应该学得更好。 6 学生并不笨，他们只是被周围所看到和听到的语言误导了。举例来说，杂货店的指示牌会把他们引向stationary（静止处），虽然便笺本、相册、和笔记本等真正的stationery（文具用品）并没有被钉在那儿。朋友和亲人常宣称 They've just ate。实际上，他们应该说 They've just eaten。因此，批评学生不合乎情理。 7 对这种缺乏语言功底而引起的负面指责应归咎于我们的学校。学校应对英语熟练程度制定出更高的标准。可相反，学校只教零星的语法，高级词汇更是少之又少。还有就是，学校的年轻教师显然缺乏这些重要的语言结构方面的知识，因为他们过去也没接触过。学校有责任教会年轻人进行有效的语言沟通，可他们并没把语言的基本框架——准确的语法和恰当的词汇——充分地传授给学生。 8 因为语法对大多数年轻学生而言枯燥且乏味，所以我觉得讲授语法得一步一步、注重技巧地进行。有一天机会来了。我跟儿子开车外出。我们出发时，他看到一只小鸟飞得很不稳，就说：“它飞的不稳。”（It's flying so unsteady.）我小心翼翼地问：“儿子，鸟怎么飞” “有问题吗我说得不对吗（Did I say anything incorrectly）” 他一头雾水。“太好了，你说的是incorrectly而不是incorrect。我们用副词来描述动词。所以，要用unsteadily来描述鸟飞，而不是unsteady。” 9 他对我的纠正很好奇，就问我什么是副词。我慢慢解释道：“副词是用来修饰动词的词。” 这又导致了他询问我什么是动词。我解释说：“动词是表示行为的词，例如：爸爸开卡车。‘开’是动词，因为它是爸爸在做的事。” 10 他开始对表示行为的词产生兴趣，所以我们又罗列了几个动词：“飞行”、“游泳”、“跳水”、“跑步”。然后，他又好奇地问我，其他的词有没有说明它们的用法和功能的名称。这就引发了我们对名词、
《萨班斯法案》的启示 国企真正加强管理并不是做不到，关键是要解决责任落实不到位的问题。从这点看，《萨班斯法案》对我们颇有启示…… 企业要加强管理，这没人不认同，问题是加强管理是要得罪人的，是要改变既有的利益格局，是要付出巨大代价的，谁愿意这么做呢？那要看企业一把手是否想动真格，是否有动力。 一般来说，没人会和自己过不去。那么动力来自于哪里？一是来自于企业出资人，出资人为追求利益最大化，要求经营者加强管理，出资人给经营者施加压力；二是来自严刑峻法的要求。 最近，笔者到一家在美国上市的大型国有企业调研，该公司正在按照《萨班斯法案》的要求，寻找风险控制点，梳理流程，完善内部控制管理体系，为配合该项目更好地完成，还建立了ERP系统。按照《萨班斯法案》404条款的要求，建立企业内部控制管理体系的工作量十分巨大，该公司为此付出的费用达几千万元，动员的员工超过5000人。 笔者问该企业的几位老总，为什么在这件事中推进力度这么大？老总们讲，主要是来自《萨班斯法案》的压力，特别是法案中对个人处罚的压力。 2002年7月，美国国会通过了《萨班斯法案》。该法案针对系列公司财务丑闻中暴露的问题，从规定公司管理层的相关责任以及加大处罚力度等几个方面入手，旨在加强公司责任，保护公众公司投资者的利益免受公司高管及相关机构的侵害，试图重新恢复投资者对股票市场的信心。 《萨班斯法案》是美国自20世纪30年代颁布财务规则以来，最为严厉的企业必须严格遵守的财务法则，其中要求上市公司的首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）对公司财务年报和季报的真实性和完整性提供个人签字的书面保证，同时加强了对公司欺诈行为和白领犯罪的刑事处罚力度。 该法案302条款“公司对财务报告责任”和404条款“管理层对内部控制的评价”，要求在美国上市的公司管理层对公司财务信息披露和内部控制效力负有直接责任，上市公司应建立完善的内控制度，由管理层声明内控制度有效并由独立审计机构出具内控审计报告提交给美国证监会。 CEO和CFO如果知道定期报告不符合上述要求但仍然做出保证的，将判处最高100万美元的罚款，或是最长10年的监禁，或是二者同罚；如果是蓄意做出书面保证的，将判处最多500万美元罚款，或是最长20年的监禁，或是二者同罚。
远与近 一个小镇坐落在铁路延绵而来的高地上，在小镇郊外，有一座白色板子搭建的整洁小屋，装饰有绿色的百叶窗。屋的一边是一个园子，被整齐地划分为一块一块，上面种着蔬菜，还有一个葡萄架，葡萄在8月晚些时候成熟了。在屋子前面有三棵大橡树，夏季橡树浓密整齐的树阴会遮住小屋。屋子另一边则是颜色明艳的鲜花丛。这整个地方，空气中都是整洁、朴素和适度的舒适。 每天下午两点过几分，两个城市间的特快列车就会通过这个地方。这时，这辆长长的列车，会为了留一个“呼吸空间”而在小镇附近停留一下，再平稳地起步前行，但这时它的速度还达不到马力全开时的速度。在引擎强有力的掣动下，列车从容地摇晃进入视野，重重的车厢压着铁轨，发出低沉的隆隆声，然后消失在尽头。在一段时间里，在草原的边缘，每隔一段距离，汽笛吼叫，喷出一圈圈浓烟，以此可以发现列车行进的痕迹。最后，什么都听不到了，除了车轮坚实的咯咯声拍子，在那个下午昏昏欲睡的时光中慢慢消失。 二十多年来，每天当列车接近小屋时，司机就会拉响汽笛。每天当听到这个信号，一个妇女就会从小屋后廊出来并向他挥手。起初她有一个孩子牵着她的裙子站在旁边，而现在这个孩子已经长大成熟了，也每天随着她的母亲一起来到后廊向他挥手。 司机长期供职，已经年老，鬓发灰白。他驾驶着他长长的列车，满载乘客上万次地通过这片土地。他自己的孩子们已经长大，结婚。并且曾经有四次他在他前面的铁轨上看到悲剧凝成的可怕小点，像颗炮弹似的射向火车头前的恐怖阴影——一辆辆满载孩子的轻型货车，上面一排惊慌的小脸；一辆廉价的汽车停留在铁轨上，上面被恐惧麻痹的人呆若木鸡；一个消瘦的流浪汉在铁轨上面游走，他过于耳背和年老，以至于无法听到汽笛声的警告。以及一个人影带着一声尖叫掠过他的窗口——所有的这些他都见得多了。他了解一个人所能了解的所有悲伤、欢乐、危险和辛劳。在忠诚的职业生涯中，他饱经风霜。而现在他虽已年老，却在所从事的工作中学习到了诚实、勇敢和谦逊这些品质，并拥有了司机们应有的崇高和智慧。 但无论他见识过多少危险和悲剧，那座小屋和那两个妇女以一种勇敢自由动机向他挥手的景象，已经印在了他的心里，作为美丽，不朽，万劫不变和始终如一的事物，纵使灾难、悲伤和过失可能打破他的生活铁律。 看到这座小屋和这两个妇女，他总能感到从未有过的非凡幸福。他在一千种光线明暗和一百种天气变化中见到过她们。通过冬天严峻而灰蒙蒙的光线，穿过地上褐色而被冰封的残梗，他见到过她们。在绿色的富有魅力魔法的四月，他见到过她们。 他感到对她们和这座小屋十分亲切，如同一个男人对他自己的孩子们一样。终于，她们生活的画面被深深地刻在了他的心里，他感觉他完全了解她们一天中每时每刻的生活。于是他决定有一天当自己退休的时候，他将去找到她们，最后和她们聊一聊，因为她们的生活已经和他自己的深深融为一体了。 这一天终于来到了。最后，司机在这两个妇女居住的小镇的车站下了车，走上月台。他在铁路上的职业生涯已经结束。他是公司一个拿养老金的人了，没有工作要去做。司机慢慢地走出车站，走入小镇的街道。一切对于他都十分陌生，就好像他从来没有见过这个小镇。他继续走着，心中越来越迷惑与不解。这真是他经过数以万次的小镇吗？这真的是他从列车的高窗里经常见到的房子吗？一切是那么陌生，不安，好像一座梦中的城市。随着不断向前走，他的内心愈发困惑起来。 现在房屋渐渐变为小镇边区散布的村落，大街也渐渐冷落成为一条乡村小路——两个妇女就住在其中一所村舍里。司机在闷热和尘埃中沉重地慢慢走着。最后他站在他要寻找的房屋前面。他马上知道他找到了正确的地方。他看到了屋子前高大的橡树、花坛、菜园和葡萄架，以及更远处那铁轨的闪光。
404法案： 美国在2002年7月出台《萨班斯-奥克斯利法案》，其中的第404条款中要求所有上市企业必须在限定时间内提交一份详尽的财务报表内控报告。 英文名：Sarbanes-Oxley Section 404 https://www.doczj.com/doc/cc1671288.html,/050720/16/bbg3.html 2002年，在安然事件后的一片混乱中，美国颁布了萨班斯－奥克斯利法案（以下简称“萨班斯法案”）。该法案对美国商业界影响巨大，以致于美国总统布什在签署萨班斯法案的新闻发布会上称，“这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案”。从表面来看，它的初衷并不激进：即提高经理对股东的责任，并由此解决人们在丑闻发生之后对美国资本市场的信任危机。然而，法案的方法却很偏激，而其中的404条款也因其严厉性和高昂的执行成本饱受争议。 最复杂的条款 作为萨班斯法案中最重要的条款之一，404条款明确规定了管理层应承担设立和维持一个应有的内部控制结构的职责。该条款要求上市公司必须在年报中提供内部控制报告和内部控制评价报告\;上市公司的管理层和注册会计师都需要对企业的内部控制 系统作出评价，注册会计师还必须对公司管理层评估过程以及内控系统结论进行相应的检查并出具正式意见。显然，404条款对于公司内部控制情况作出严厉要求是为了使得公众更易于察觉到公司的欺诈行为，并确保公司财务报告的可靠性。而上市公司为了遵循该条款将付出沉重的代价，包括大量的时间和人力、财力的投入。 对于上市公司来说，404条款的实施是一个重要的举措，必须由公司董事、管理层、404项目小组、内审总监与其他人士积极监察和参与。404条款的遵照执行有四个区分明显的阶段:1.公司应制定内部控制详细目录，确定内部控制是否足够，然后将这些控 制与诸如COSO委员会之类的内部控制研究机构的内部控制框架进行对照\; 2.公司被要求记录控制措施评估方式，以及未来将被用来弥补控制缺陷的政策和流程(如果有的话)\;
1. 无论你是多么富有经验的演说家，无论你做了多么充分的准备，你都很难在这样嘈杂的招待会上发表演讲。 No matter how experienced a speaker you are, and how well you have prepared your speech, you will have difficulty making a speech at such a noisy reception. 2. 就像吉米妹妹的朋友都关心吉米一样，吉米也关心他们。 Just as all his sister's friends cared about him, Jimmy cared about them. 3. 汽车生产商在新车的几处都印有汽车识别号码，以便帮助找回被盗的车辆。 Car manufacturers stamp a vehicle identification number at several places on new cars to help track down stolen vehicles. 4. 老师回来时你敢告我状的话，我就不再和你说话了。 If you dare tell on me when the teacher gets back I won't say a word to you any more. 5. 有些老年人愿意独自过日子，但大多数老人选择和儿女一起生活。 Some elderly people prefer to live on their own while the great majority choose to live with their children. 6. 现在需要面对的事情是：如何筹集创建公司所需的资金。 Here is something that needs to be reckoned with: how to get the necessary finances to establish the company. 英译汉 1.When someone does something for you, no matter how small and no matter whether he is superior or inferior, it is proper to say "Thank you". 每当有人帮了你，无论事情大小，无论他地位高低，你都就当对他说声"谢谢"。 2.The invention of the steam engine changed ships just as it had changed land transport. 蒸气机的发明使船舶发生了变化，正如其已经改变了陆地运输一样。 3.Though the manager did his best to help, he was still unable to track down the source of the problem. 尽管经理努力帮忙，他还是不能找到问题的根源所在。 4.The girl, whose life revolved around her brother, had no difficulty working out what she should do to please him. 这个女孩的生活天天围着哥哥转，完全明白该做什么来使哥哥高兴。 5.If you don't know what you want, you might end up getting something you don't want. 如果你不知道自己想要什么，你最终得到的可能都是自己不想要的。 6.Jimmy had his sister to help him get through the painful days alone without his father. 吉米有他妹妹帮助他度过那些没有父亲的艰难日子。 unit2 1. 被告是位年仅30岁的女子，她坚持称自己无罪。 The defendant, a woman of only 30, kept insisting on her own innocence. 2. 总体看来，枣、豆类以及一些多叶的绿色蔬菜是最好的铁质来源。 All things considered, dates, beans and some leafy green vegetables are the best sources of iron. 3. 正餐时不供应饮料，饮料会影响消化。 No beverages are served with meals because they interfere with digestion. 4. 考虑到那个地区受欢迎的程度，提前订旅馆是明智的。 Taking the popularity of the region into consideration, it is advisable to book hotels in advance. 5. 服药后若有呕吐感，请立即停止服用并尽快咨询医生。 If you have a feeling of wanting to throw up after taking this drug, stop taking it immediately and consult your doctor as soon as possible. 6. 总结这次讨论时，他说双方都要好好考虑怎样以最有效的方法来解决这一问题。
萨班斯法案及其影响分析 1. 什么是《萨班斯法案》 2002年在安然，世通等一系列财务丑闻发生后，美国政府颁布了萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley） . 该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作《2002年萨班斯—奥克斯利法案》（简称萨班斯法案）。法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》作了不少修订，在财务管理、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。从表面来看，它的内容并不严苛：即提高经理对股东的责任，并由此解决人们在丑闻发生之后对美国资本市场的信任危机。然而，其中的404条款却因其严厉性和高昂的执行成本饱受争议。 作为萨班斯法案中最重要的条款之一， 404条款明确规定了管理层应承担设立和维持一个应有的内部控制结构的职责。该条款要求上市公司必须在年报中提供内部控制报告和内部控制评价报告；上市公司的管理层和注册会计师都需要对企业的内部控制系统作出评价，注册会计师还必须对公司管理层评估过程以及内控系统结论进行相应的检查并出具正式意见。 对于上市公司来说，404条款的实施必须由公司董事、管理层、404项目小组、内审总监与其他人士的积极参与，一般来说分为以下几个阶段：1.公司应制定内部控制详细目录，确定内部控制是否足够，并与内部控制框架进行对照； 2.记录控制措施评估方式，以及未来将被用来弥补控制缺陷的政策和流程（如果存在）； 3.测试工作，以确保控制措施和补救手段起到预期作用； 4.管理层要将前述三个阶段的活动情况进行总结并撰写报告。 按照萨班斯法案生效时的规定，数千家大型美国本土上市公司已于2004年11月15日后结束的财政年度中遵守404条款。对于美国以外的上市公司（比如中国概念股）及中小型美国企业，遵守日期则约定在2005年7月15日。考虑到在美上市的海外公司和中小型本土公司的执行难度，纽约证券交易所（NYSE）极力游说美国证监会（SEC）推迟实施。2005年3月，SEC同意将原先拟定的生效日期延期一年至2006年7月15日，该法案目前已完全生效。 2. 实施该法案前后有何区别？ 由于404条款对于公司内部控制情况作出严格要求，投资者可以更加真实地了解公司运作，并确保公司财务报告的可靠性。上市公司的财务运作，内控流程，决策程序及汇报程序无疑会更加严谨。而与此同时，上市公司为了遵循该条款将付出沉重的代价，包括大量的人力、财力和时间的投入，即财务
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/cc1671288.html, 美国上市公司在华子公司萨班斯法案404条款的执行 作者：杨龙 来源：《经营管理者·上旬刊》2016年第11期 摘要：自2002年，萨班斯-奥克斯利法案（以下简称萨班斯法案）诞生后，其已成为约束美国上市公司最具影响力的公共法典。大量的美国上市公司在华设有分支机构，一般是以美国独资企业的形式按中国法律成立，这些美国上市公司在华投资的子公司要遵守中国的法律法规、财税制度，但同时其美国上市母公司在萨班斯法案的遵循上，也要求涵盖其全球范围内的子公司。其中最为著名的萨班斯法案404条款，涉及企业“内部控制的管理评估”对这些在华子公司的影响最大、波及范围最广。本文仅就美国上市公司在华子公司如何遵循萨班斯法案的404条款作以简单探讨。 关键词：会计舞弊法律约束规避风险 一、萨班斯法案及404条款简介 2001年12月，美国安然公司、世界通信公司因会计舞弊而相继倒闭破产，震惊全球，这些公司的董事、高级管理人员以及公司外部审计人员的诚信也出现了危机。为了恢复公众、股民对美国上市公司、股市的信心，美国联邦政府于2002年7月通过了萨班斯法案。该法案基于美国当今上市公司的实践，根据现代上市公司股权变化的特点，回应了现实中公司治理的问题。该法案涵盖了几个方面的富有创意的立法内容：董事、高级管理人员个人和整体的责任与义务；更有力度的上市公司财务披露以及上市公司审计制度等；创设了可追究上市公司 CEO/CFO刑事责任的认证制度；以及设立了新型的会计、审计、律师管理结构。萨班斯法案404条款（以下简称SOX404）中所要求美国上市公司的CEO和CFO必须在注册会计师出具的内部控制评估报告上签署书面声明。内控评估报告按萨班斯法案的要求，应由为企业出具年度审计报告的会计师事务所之外的其他会计师事务所出具。美国政府已强制性地要求所有公开交易公司必须于2005年底满足本部分的要求，与财务报告一起提供内部控制的年度管理报告（CEO和CFO必须签署书面声明），这之中包括：a、记录控制设计效力测试的结果，对公司建立和维持足够的财务报告内部控制负有责任b、披露任何主要缺陷c、获取外部审计公司审核以证明相关报告。 二、K公司如何遵循萨班斯法案404条款 笔者认为，SOX404是对美国上市公司及其全球子公司关于企业内控管理和评估方面的框架性法律约束，在对该法案条款的遵循上，因每个公司有着不同的规模和不同的业务，该条款也不会具体到每个公司的具体业务的控制标准或流程要求，具体的执行在各个上市企业中可能会存在一定的差异，但最终目的是可以达到SOX404对内部控制风险评估披露的基本要求，确
Text A 课文 A The humanities: Out of date? 人文学科：过时了吗？ When the going gets tough, the tough takeaccounting. When the job market worsens, manystudents calculate they can't major in English orhistory. They have to study something that booststheir prospects of landing a job. 当形势变得困难时，强者会去选学会计。当就业市场恶化时，许多学生估算着他们不能再主修英语或历史。他们得学一些能改善他们就业前景的东西。 The data show that as students have increasingly shouldered the ever-rising c ost of tuition,they have defected from the study of the humanities and toward applied science and "hard"skills that they bet will lead to employment. In oth er words, a college education is more andmore seen as a means for economic betterment rather than a means for human betterment.This is a trend that i s likely to persist and even accelerate. 数据显示，随着学生肩负的学费不断增加，他们已从学习人文学科转向他们相信有益于将来就业的应用科学和“硬”技能。换言之，大学教育越来越被看成是改善经济而不是提升人类自身的手段。这种趋势可能会持续，甚至有加快之势。 Over the next few years, as labor markets struggle, the humanities will proba bly continue theirlong slide in succession. There already has been a nearly 50 percent decline in the portion of liberal arts majors over the past generatio n, and it is logical to think that the trend is boundto continue or even accel erate. Once the dominant pillars of university life, the humanities nowplay li ttle roles when students take their college tours. These days, labs are more vi vid and compelling than libraries. 在未来几年内，由于劳动力市场的不景气，人文学科可能会继续其长期低迷的态势。在上一代大学生中，主修文科的学生数跌幅已近50%。这种趋势会持续、甚至加速的想法是合情合理的。人文学科曾是大学生活的重要支柱，而今在学生们参观校园的时候，却只是一个小点缀。现在，实验室要比图书馆更栩栩如生、受人青睐。 Here, please allow me to stand up for and promote the true value that the h umanities add topeople's lives. 在这儿，请允许我为人文学科给人们的生活所增添的真实价值进行支持和宣传。
Unit 1 ： 1.with the possible exception of the church,few institutions have changed as little as those charged with the formal education of the next generation. 2.The visitor from the past who would readily recognize todays classroom would have trouble relating to the out-of-school world of a 10-year-old today 3.But changes in our world are so rapid and so decisive that it will not be possible for schools to remain as they are or to simply introduce a few superficial improvements 4.To some extent, these technological accessories have been absorbed into the life of the school, though often they simply deliver the old lessons in a more convenient and efficient format https://www.doczj.com/doc/cc1671288.html,puters will permit a degree of individual instruction that in the past was available only to the rich 6.No longer do we have to spend long periods of time hunting down a source or a person-now ,delivery of information is instantaneous https://www.doczj.com/doc/cc1671288.html,rmation and disinformation mingle comfortably and, as of yet, there are no reliable ways to distinguish sense from the distorted facts and downright nonsense common on the net 8.Todays situation, with everyone having instantaneous access to millions of sources, is without precedent 9.Some authorities will insist that these findings be applied in specific cases, while others will vigorously object to any decisions made on the basis of genetic information 10.New and imaginative approaches will have to be developed if youths are to be prepared for the rapidly changing roles they can expect to assume 1. 可能除了教会以外，很少有机构做主管下一代正规教育的学校／教育机构那样缺乏变化了。 2．来自过去的参观者一眼就能辨认出现在的课堂，但很难适应现今一个10岁孩子的校外世界， 3．但变化在我们的世界中是如此迅速和明确，以至于学校不可能维持现状或仅仅做一些表面的改善而生存下去。 4．在某种程度上，这些科技辅助设施已被吸纳到校园生活中，尽管他们往往只是用一种更方便，更有效的模式教授旧课程。 5．计算机将在一定程度上允许针对个人的授课，这种授课形式以往只向有钱人提供。 6．我们再也无须花费很长时间查找某个出处或某个人——现在信息的传递是瞬时的。 7．信息和虚假信息轻易地混杂在一起，现在还没有将网上十分普遍的被歪曲的事实和一派胡言与真实含义区分开来的可靠手段。 8．今天，数以百万计的信息源人人伸手可及，这种情况是史无前例的。 9．一些权威人士坚持认为这些发现应该应用于特定情况中，而另一些人则极力反对在基因信息基础上所做的任何决定。 10．如果年青人要为自己期望承担的迅速变换的角色作好准备，那么必须培养出新的和富于想像力的方法。
美国《萨班斯―奥克斯利法案》及其启示 编者按： 本文介绍了美国近年通过并且实行的一个新法案。尽快熟悉这个新的“游戏规则”，是准备到美国证券市场上市企业的必修课，同时对国内企业的规范运作、对有关管理部门进一步完善管理制度，都具有很好的参考和借鉴价值，因此推荐给读者一阅。 2002年7月，美国正式通过了《萨班斯―奥克斯利法案》（以下简称《萨―奥法》），它被誉为美国乃至全球“新的上市公司准则”。目前，国有商业银行正加紧改制，赴海外上市是其战略选择之一。我们认为，国有商业银行成功改制并上市的一个重要条件就是熟悉国际资本市场的游戏规则。作为新的公司指引，《萨―奥法》对上市公司的内控机制及外部审计作出了明确的严格规定，将给全球的上市公司带来深远影响。了解和把握这些规定对把美国作为上市目标市场的国有商业银行来说意义重大。 一、《萨―奥法》出台的背景及其主要内容 《萨―奥法》起源于2001年末爆发的美国安然事件。为整顿上市公司秩序、维护投资者信心，美国参议员萨班斯（Sar-banes）和众议员奥克斯利（Oxley）联合提出了《萨―奥法》，该法于2002年7月正式获得通过。《萨―奥法》是继美国1933年《证券法》、1934年《证券交易法》以来又一部具有里程碑意义的法律，其效力涵盖了注册于美国证监会（SEC）之下的约14，000家公司，其中包括了大量的非美国公司。
总体来看，《萨―奥法》强调了公司内控的重要性，从管理者、内部审计及外部审计等几个层面对公司内控作了具体规定，并设定了问责机制和相应的惩罚措施。 第一，严格界定了上市公司管理者的财务责任和义务。《萨―奥法》的第404条要求公司管理层应负担起建立完善内控制度的职责，首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）应对公司提交的财务报表的真实准确性提供书面保证，在公司的年度报告中必须出具一份“内部控制报告”，以“明确指出公司管理层对建立和保持一套完整的与财务报告相关的内部控制系统和程序所负有的责任”。内控报告还应包含管理层在财务年度期末对公司财务报告相关内部控制体系及程序有效性的评估。法案的第302条和第906条则分别在民事和刑事方面直接规定了上市公司CEO和CFO的特别书证要求，对违反财务报表披露要求的行为，对个人的处罚额由5000美元提高至10万美元，并将判处的监禁期限由1年延长到10年，对团体的处罚额由10万美元提高到50万美元。新法案还规定，如果公司财务报告在12个月之内被宣布需要修改，无论修改是基于任何原因，CEO和CFO都将承担相应的法律责任。上述规定明确了管理层对内控制度建立的责任归属。 第二，强调了公司内部审计的作用与职责。与早期的《证券交易法》相比，《萨―奥法》更强调了公司审计委员会的作用和职能，新法案第301条要求所有的上市公司都必须设立审计委员会，其成员必须全部是独立董事，且至少有一名财务专家，监管财务报告的编撰过程。审计委员会的主要职责是：讨论每一年度和季度的财务报表并提出质疑；评估
萨班斯法案及SOX合规工作简介 萨班斯法案是一部2002年由美国颁布的旨在提高在美国上市公司披露的准确性和可靠性从而保护投资者的一部法案。一、 二、法案的目标及主要条款（针对上市公司） 从法案本身及其背景可以看出，萨班斯法案的主要目标包括：增加对上市公司管理的职责，改善公司的治理，从而促进投资者恢复对资本市场的信心。其中： 对公司层面的目标包括： 1、所有报告准确且没有重大遗漏； 2、所有应该在信息披露工作中应该被考虑的事项都已与管理层进行充分、及时的沟通； 3、所有交易都按照会计准则及美国证券证券交易委员会的规定被记录、总结和报告； 4、存在实物资产与会计记录的比较； 5、资产安全有保证。 对流程的目标（认定）包括：完整性、存在于发生（包括授权）、估价与计量（包括准确性）、分类、对会计记录（资产）权限的控制。 法案共分十一章，但是对于上市公司及管理层来说，真正重要的条款（或者说具有重要的分量的条款）主要包括下面几条： 第302节 公司对财务报告的责任 该条款要求公司首席执行官和首席财务官向证交会提交经确认的年度和季度财务报告，并就一下事项作出保证：(1) 签字的官员已审阅过该报告；(2) 该官员认为报告中不存在重大的错报、漏报；(3) 该官员认为报告中的会计报表及其他财务信息在所有重大方面，公允地反映了公司在该报告期末的财务状况及该报告期内的经营成果。(4) 签字官员：(A) 对建立及保持内部控制负责；(B) 设计了所需的内部控制，以保证这些官员能知道该公司及其并表子公司的所有重大信息，尤其是报告期内的重大信息；(C) 评价公司的内部控制在签署报告前90天内的有效性；(D) 在该定期报告中发布他们上述评价的结论；(5) 签字官员已向公司的审计师及董事会下属的审计委员会（或担任同等职务的人员）披露了如下内容： (A) 内部控制的设计或执行中，对公司记录、处理、汇总及编报财务数据的功能产生负面影响的所有重大缺陷。以及向公司的审计师指出内部控制的重大缺点；(B)在内部控制中担任重要职位的管理人员或其他雇员的欺诈行为，而不论该行为的影响是否重大；(6) 签字官员应在报告中指明在他们对内部控制评价之后，内部控制是否发生了重大变化，或是其他可能对内部控制产生重要影响的因素，包括对内部控制的重大缺陷或重要缺点的更正措施。 第404节 管理层对内部控制的评价 要求管理层在年度报告中包括内部控制报告，包括： (1) 强调公司管理层建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任；(2) 发行人管理层最近财政年度末对内部控制体系及控制程序有效性的评价；(3)担任公司年报审计的会计公司应当对其进行测试和评价，并出具评价报告。上述评价和报告应当遵循委员会发布或认可的准则。上述评价过程不应当作为一项单独的业务。 第409节 实时信息披露 要求提供报告的公司应更加实时、快捷地向公众披露附加信息。该信息应简单明了，并关注公司在财务状况及经营上的重大变化。另外，303、402、403分别对影响审计师、内部融资限制及管理层和主要股东交易的披露做了规定，也属比较重要的条款。当然，法案还有一块