404法案：
美国在2002年7月出台《萨班斯-奥克斯利法案》，其中的第404条款中要求所有上市企业必须在限定时间内提交一份详尽的财务报表内控报告。
英文名：Sarbanes-Oxley Section 404
https://www.doczj.com/doc/3717020591.html,/050720/16/bbg3.html
2002年，在安然事件后的一片混乱中，美国颁布了萨班斯－奥克斯利法案（以下简称“萨班斯法案”）。该法案对美国商业界影响巨大，以致于美国总统布什在签署萨班斯法案的新闻发布会上称，“这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案”。从表面来看，它的初衷并不激进：即提高经理对股东的责任，并由此解决人们在丑闻发生之后对美国资本市场的信任危机。然而，法案的方法却很偏激，而其中的404条款也因其严厉性和高昂的执行成本饱受争议。
最复杂的条款
作为萨班斯法案中最重要的条款之一，404条款明确规定了管理层应承担设立和维持一个应有的内部控制结构的职责。该条款要求上市公司必须在年报中提供内部控制报告和内部控制评价报告\;上市公司的管理层和注册会计师都需要对企业的内部控制
系统作出评价，注册会计师还必须对公司管理层评估过程以及内控系统结论进行相应的检查并出具正式意见。显然，404条款对于公司内部控制情况作出严厉要求是为了使得公众更易于察觉到公司的欺诈行为，并确保公司财务报告的可靠性。而上市公司为了遵循该条款将付出沉重的代价，包括大量的时间和人力、财力的投入。
对于上市公司来说，404条款的实施是一个重要的举措，必须由公司董事、管理层、404项目小组、内审总监与其他人士积极监察和参与。404条款的遵照执行有四个区分明显的阶段:1.公司应制定内部控制详细目录，确定内部控制是否足够，然后将这些控
制与诸如COSO委员会之类的内部控制研究机构的内部控制框架进行对照\; 2.公司被要求记录控制措施评估方式，以及未来将被用来弥补控制缺陷的政策和流程(如果有的话)\;
3.公司必须进行测试工作，以确保控制措施和补救手段起到预期作用\;
4.管理层必须将前述三个阶段的各项活动情况整理成为一份正式的报告。
最昂贵的规则
404条款被认为是《萨班斯法案》所有条款中最严厉、最昂贵的条款。
该条款要求，每个公司都要将公司任何一个岗位的职务、职责描述得一目了然，而这项工作需要大量材料和文件支持。同时，为了达到404条款的要求，上市公司要保证在对交易进行财务记录的每一个环节都有相应的内部控制制度（例如产品销售的条件、记录付款的时间和人员等）。此外，还要指出内部控制的缺陷所在。显然，要完成这些工作绝非易事，特别是对于组织分散，业务范围复杂的大型公司而言，组织越分散，业务越复杂就意味着要做的工作越繁杂，这促使他们不得不投入更多来实施404条款所要求的内部控制措施。而业务简单、管理集中的小型公司虽然实施工作会相对简单，却恰恰可能是受到最猛烈冲击的。受规模所限，他们在执行404条款中更显捉襟见肘，所要花费的遵循成本可能将占收入更大的比重。
不过，虽然404条款的遵循成本每年都会发生，但遵循的第一年是代价最高的，其中包括关键内部控制的初始存档和补救，应对新的复杂报告要求的一般挑战和关于对…多少才是足够?的把握的不确定情况。一年过后遵循成本会大幅度减少，甚至可能会下降高达50%。
404条款究竟有多昂贵？根据国际财务执行官(FEI)对321家企业的调查结果，每家需要遵守萨班斯法案的美国大型企业第一年实施第404节的总成本将超过460万美元。这些成本包括35000小时的内部人员投入、130万美元的外部顾问和软件费用以及150美元的额外审计费用（增幅达到35%）。全球著名的通用电气公司就表示，404条款致使公司在执行内部控制规定上的花费已经高达3000万美元。
备受争议的条款
高昂的执行成本令404条款备受诟病。很多公司抱怨说，这笔花费价值不大。另外一些公司选择了退市来表达不满和无奈。1999年美国股市中的退市公司仅有30家，2004年已经升至135家。不过，并没有证据表明导致这135家上市公司退市的原因都是缘自于404条款的高额费用。
不少原计划赴美上市的海外公司也纷纷改变了上市地点。有消息称中国国航股份就是因为“404条款造成的高额财务费用和较为苛刻的内控要求”，从而决定将上市地点从原先的香港和美国修改为香港和英国。而原计划在纽约上市的中行和建行也传言准备放弃美国市场。
当然，也有人对404条款表示了欢迎。
从404条款中获益匪浅的中介审计机构就有着不同的看法。同时，股权持有者们也认为新法案的代价是值得的，推行404条款会带来一个前所未有的好光景。从长远来看，或许更多人会认同404条款对于美国资本市场健康发展的作用。毕竟，一旦发生公司丑闻，投资者的损失将远远超过公司目前付出的成本。
按照萨班斯法案生效时的约定，数千家大中型美国本土上市公司必须在2004年11月15日后结束的财政年度中遵守404条款\; 其他一些中小型公司和非美国本土公司的遵守日期则约定在2005年7月15日。
考虑到在美上市的海外公司和中小型本土公司执行起来的困难，纽约证券交易所极力游说美国证交会（SEC）。今年3月，SEC同意将原先拟定的生效日期延期一年至2006年7月15日。
其实，这已经是SEC对404的执行时间作出的第二次延期。去年2月，SEC就曾宣布将提前备案的大中型美国本土上市公司执行404条款的时间由2004年6月15日推迟至2004年11月15日。
执行第1年
尽管对于海外公司来说，目前距离最后的执行日期尚有1年的时间。美国数千家大中型本土公司却已经在2004年度报告中经历了404条款的考验。
截至2005年5月15日，2963家提前申报的公司已经披露了他们的404条款审计意见。其中，12.25%（即363家公司）获评不合格（实质性缺陷意见）。考虑到未及时申报公司（超过43家）预期的重大缺陷意见，以及预期的伴随财务报告调整而进行的404条款意见的调整（超过5家），这一比率将超过14%。这似乎比预期要乐观不少。
此外，已经有500多家公司披露了内部控制缺陷。其中一个有意思的现象就是很多公司选择了提前披露内控缺陷。有超过200家公司在2004年的尾季就已经披露了他们的内控缺陷。在已经报告的这些缺陷里，有些属于诸如某岗位设臵不合理、某两个部门职责重复效率不高等小问题，这些问题容易改正；而有些则是较大的问题，可能需要公司追溯调整过去的财务结果。
为了遵循404条款，不少公司更新了财务报告系统，更多以前未被发现的内控缺陷被暴露出来。另外，一些公司披露出的问题已经构成了“实质性缺陷”，这意味着这些公司薄弱的内部控制系统将很可能无法预防年报中存在的重大虚假陈述。
与众多公司高层先前悲观的预测相比，市场对披露内控缺陷的上市公司作出了温和的反应。大部分公司并未因为披露了自己内部控制的缺陷而受到明显影响，一些公司在披露内控缺陷后的股价甚至不降反升，原先担心的缺陷报告披露之后会众叛亲离的现象并未发生在大部分公司的身上。这或许与大部分公司已经提出了改正缺陷的详尽补救措施有关。毕竟，在这一萨班斯法案中最严厉条款执行的初期，公众对于上市公司是抱有相当宽容度的。
这些可以让我们对404条款带来的影响保持乐观。而尤为令人欣慰的改善是，长期以来，很多上市公司在重大且复杂的会计问题上更依赖注册会计师的意见。现在，他们更加勇于承担会计决策的责任，努力增强会计控制能力，并加大对会计基础制度方面的投资，以满足提交更优质财务报告的需要。
中国公司任务重
截至今年3月底，内地和香港一共有70余家公司在美国上市，其中包括多家大型国有企业，如中海油、东方航空、中国人寿、中国移动等。与所有在美国上市的海外公司一样，这些公司已被放宽至明年7月15日起开始执行404条款。这一年的宽限期对大部分中国公司来说都弥足珍贵。
事实上，一直以来，中国公司在内部控制方面相对其他一些大型跨国公司都显得薄弱。去年3月，中国人寿因财务违规行为被股东提起了集体诉讼。而在今年前两个月，更是连续有UT斯达康、中航油、前程无忧网站、新浪等数家公司在美遭遇“提供虚假信息”和“隐瞒重大事实”的集体诉讼。
有调查显示，40%在美国上市的海外公司在原定期限前难以达到404条款的要求，其中中国公司的情况就更为紧迫。中国公司内部控制薄弱，整体准备状况较差，进展缓慢。如果没有延期，他们中的大多数或都无法在规定时间内达到404要求。
虽然额外获得的延期一年时间已经令大部分中国公司暂时得以喘息，但真正要在2006年7月15日前达标，对他们而言时间未必富裕。404看似简单的条款背后牵扯着公司整体内控流程和财务体系的重整，这意味着他们必须快马加鞭、夜以继日地工作以更好地达到404要求，因为，与国际大公司相比，我国公司在内部控制系统方面的差距不是短时间内就可以消弭的。
（作者单位:宁波三星科技有限公司）
萨班斯法案
为了应对安然财务丑闻及随后的一系列上市公司财务欺诈事件所造成的美国股市
危机，重树投资者对股市的信心，2002年7月26日，美国国会以绝对多数通过了关于会计和公司治理一揽子改革的《萨班斯-奥克斯利公司治理法案》(简称《萨班斯法案》)。四天后，布什总统在白宫签署法案，使其正式生效。
萨班斯法案是一部涉及会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面改革的重要法律。由于该法案在颁布时没有提出具体的适用豁免条件，这就意味着目前所有在美国
上市的公司，包括在美国注册的上市公司和在外国注册而于美国上市的公司，都必须遵守该法案。
萨班斯法案的第一句话是：“遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的。”这句话较好地阐述了萨班斯法案的基本目标。
萨班斯法案为公众公司的外部审计师创建了一个新的监督体制，并把对财务报告的内部控制作为关注的具体内容，不仅要求管理层报告公司对财务报告的内部控制，而且要求外部审计师证实管理层报告的准确性。
美国企业界普遍认为，《萨班斯法案》是自20世纪30年代通过证券法案以来，对美国商界和会计界影响最为巨大的一次立法。《萨班斯法案》完善了现行美国法规在处理虚假财务报表、虚假财务审计、销毁财务证据等方面的漏洞。
萨班斯法案第404条: 管理层对公司内部控制的评估
1.内部控制方面的要求-- 要求公司年报中包括一份“内部控制报告”，该报告应包括以下内容:：
（1）明确指出公司管理层对建立和保持一套完整的与财务报告相关的内部控制系统和程序所负有的责任；
（2）包含管理层在财务年度期末对公司财务报告相关内部控制体系及程序的有效性的评估。
2.内部控制评价报告
受托的上市公司审计师应按照上市公司会计监管委员会对审核约定所发布或采用的准则就管理层关于内部控制的评估进行测试和评价，并出具评价报告。上述评价过程不应当作为一项单独的业务。
SEC在提交的法案相关的报告中这样解释此条立法:“委员会不希望审计师（对内部控制报告的）评估形成单独一份约定或者因此而导致审计费用的增加。”
指导SEC进一步要求上市公司披露其是否为高级财务官员制定职业操守规范以及该规范的内容；
指导SEC修改其以8-K表格进行即时披露的相关规则，从而要求上市公司对任何职业操守规范的修改或废止事项立即进行披露。
安永就404条款对美国上市海外公司进行调研的重要发现
●海外公司在SEC最近宣布延后实施日期前，已经大幅度调高了要按原日期完成404项目所需的预计投入力度\;其中有不少公司预期他们只能在发布声明报告日期前的一、两个月完成。延后实施能够舒缓一定的时间压力，但是，美国快速申报公司当初也面临了同样类似的延后措施，造成一些公司放慢了进度，导致在我们调研的公司中，许多公司反而预期要在差不多限期届满前才能完成所有的工作。
●大部分海外公司都采用不一致的信息系统，高度依赖基于信息技术的控制措施，并大量外包信息技术工作。为保证有充足的时间实施或整改信息技术系统，公司应尽早关注处理这个问题，并预留出所需的专用资源。
●由于涉及到大量的与404项目相关的测试和认证工作，内审部门功能将会有大幅度增长。而在这方面建立一个可持续使用的、有效和高效率的资源库是非常困难的。内审部门应该从战略角度来解决这个问题。
来源：《会计师》编辑：张一
https://www.doczj.com/doc/3717020591.html,/viewthread.php?tid=27271
萨班斯奥克斯利法案404款（中英文对照）
第404款管理层对内部控制的评价
(a) 内部控制方面的要求——SEC应当相应的规定，要求按《1934年证券交易法》第13节(a)或15节(d)编制的年度报告中包括内部控制报告，包括：
(1) 强调公司管理层建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任；
(2) 发行人管理层最近财政年度末对内部控制体系及控制程序有效性的评价；
(b) 内部控制评价报告——――
对于本节(a)中要求的管理层对内部控制的评价，担任公司年报审计的会计公司应当对其进行测试和评价，并出具评价报告。上述评价和报告应当遵循委员会发布或认可的准则。上述评价过程不应当作为一项单独的业务。
SEC. 404. MANAGEMENT ASSESSMENT OF INTERNAL CONTROLS.
(a) RULES REQUIRED.—The Commission shall prescribe rules requiring each annual report required by section 13(a) or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 (15 U.S.C. 78m or 78o(d)) to contain an internal control report, which shall—
(1) state the responsibility of management for establishing and maintaining an adequate internal control structure and procedures for financial reporting; and
(2) contain an assessment, as of the end of the most recent fiscal year of the issuer, of the effectiveness of the internal control structure and procedures of the issuer for financial reporting.
(b) INTERNAL CONTROL EVALUATION AND REPORTING.—
With respect to the internal control assessment required by subsection (a), each registered public accounting firm that prepares or issues the audit report for the issuer shall attest to, and report on, the assessment made by the management of the issuer. An attestation made under this subsection shall be made in accordance with standards for attestation
engagements issued or adopted by the Board. Any such attestation shall not be the subject of a separate engagement.
论美国《谢尔曼法案》和《萨巴尼·奥克斯勒法案》的性质有什么不同谢尔曼法是1890年，美国国会制定的第一部反托拉斯法，也是美国历史上第一个授权联邦政府控制、干预经济的法案。该法规定：凡以托拉斯形式订立契约、实行合并或阴谋限制贸易的行为，旨在垄断州际商业和贸易的任何一部分的垄断或试图垄断、联合或共谋犯罪的行为，均属违法。违反该法的个人或组织，将受到民事的或刑事的制裁。该法奠定了反垄断法的坚实基础，至今仍然是美国反垄断的基本准则。 谢尔曼法案确实为“反垄断”做了一些事情。立法者和来表示通常将“反垄断”普通化地称之为“竞争条例”。谢尔曼法案的目的在于处罚潜在地伤害竞争公平的实体，比如说垄断部门或联合企业。在这条法案颁布的时代，信托同等于垄断行动，因为信托是一个很受欢迎的方式使垄断者把持他们的商机，也是一个方式让联合公司的入股者建立一个可实施的合同。 谢尔曼法案是一个由国家站在全社会立场上，为了维护经济发展，反垄断或试图垄断，联合，或共谋犯罪而制定的法案。 2002年，在世界通信会计丑闻事件发生后，美国国会和政府加速通过了《萨班斯法案》（以下简称SOX法案），该法案的另一个名称是"公众公司会计改革与投资者保护法案"。法案的第一句话就是"遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的。"《萨班斯—奥克斯利法案》对在美国上市的公司提供了合规性要求，使上市公司不得不考虑控制IT风险在内的各种风险。 萨班斯法案，又被称为萨班斯·奥克斯利法案，其全称为《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》，由参议院银行委员会主席萨班斯和众议院金融服务委员会主席奥克斯利联合提出，又被称作《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。该法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》做出大幅修订，在公司治理、会计职业监管、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。 美国总统布什在签署"SOX法案"的新闻发布会上称"这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案"。但由于该法案刚刚通过不久，其执行也不到两年，就来评价该法案的成败得失，为时尚早。但是，了解该法案的通过背景以及该法案制订过程中的一些问题，对我们正确认识，把握该法案，从而理性地看待中国资本市场的相关事件以及相应的对策问题，不无裨益。
萨班斯法案简介：由来、影响及争论 2001年12月，美国最大的能源公司——安然公司，突然申请破产保护，此后，公司丑闻不断，规模也“屡创新高”，特别是2002年6月的世界通信会计丑闻事件，“彻底打击了（美国）投资者对（美国）资本市场的信心”（Congress report, 2002）。为了改变这一局面，美国国会和政府加速通过了《萨班斯法案》（以下简称SOX法案），该法案的另一个名称是“公众公司会计改革与投资者保护法案”。法案的第一句话就是“遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的。” 美国总统布什在签署“SOX法案”的新闻发布会上称“这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案”。但由于该法案刚刚通过不久，其执行也不到两年，现在就来评价该法案的成败得失，为时尚早。但是，了解该法案的通过背景以及该法案制订过程中的一些问题，对我们正确认识、把握该法案，从而理性地看待我国资本市场的相关事件以及相应的对策问题，不无裨益。 一、法案的形成过程 按照美国国会网站对SOX法案的介绍，该法案最初于2002年2月14日提交给国会众议院金融服务委员会(Committee on Financial Services，到7月25日国会参众两院最终通过，先后有6个版本，它们分别是：2月14日、4月22日、4月24日、7月15日、7月24日、7月25日，我们现在看到的是7月25日的最后版本。 2002年2月14日提交到众议院金融服务委员会的版本，包括13章，主要内容集中在对注册会计师行业的监管，如：成立一个管制机构，监督注册会计师的运行；对该管制机构的运行给出一些原则性的规定；禁止公司官员、董事等相关人员对审计实务施加不当影响；加快财务披露的速度，包括对内幕交易和关联交易的电子披露；禁止在退休和养老金冻结期间(blackout periods内部人的交易；责成SEC修改公司信息披露的相关规定、设定最低检查期，并在指定的日期内提交对分析师的利益冲突、公司治理实务、执行(enforcement actions、信贷评级机构等的专项研究报告。与最终通过的版本相比，第一稿较温和，不仅没有最终定稿所包括的各项严厉的刑事责任要求，而且，对会计职业监管相对较宽松。当然，这与该法案起草时间短有一定的关系，因为，2001年12月2日安然申请破产保护，第一稿正式提交的日期为2002年2月14日，这中间还包括一个月的国会休会期（2001年12月21日至2002年1月22日）。此外，当时世界通信等事件尚未爆发，社会舆论对企业管理层的态度还没有根本转变。 从对美国国会网站的检索情况看，安然公司2001年12月2日申请破产保护，美国国会众议院“金融服务委员会”2001年12月12日就安然事件举行第一次听证会，讨论安然倒闭对投资者及资本市场的影响，作为专家证人出席听证会的有SEC首席会计师、安达信的首席执行官等4人。国会于2002年1月下旬复会后，2月4
2002年颁布的萨班斯-奥克斯利法案 1.概述萨班斯法案介绍 “萨班斯-奥克斯利法案”，是指2002年6月18日美国国会参议院银行委员会以17票赞成对4票反对通过由奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出的会计改革法案——《2002上市公司会计改革与投资者保护法案》。这一议案在美国国会参众两院投票表决通过后，由布什总统在2002年7月30日签署成为正式法律，称作《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。 《萨—奥法》起源于2001年末爆发的美国安然事件。是继美国1933年《证券法》、1934年《证券交易法》以来又一部具有里程碑意义的法律，其效力涵盖了注册于美国证监会（SEC）之下的约14，000家公司，其中包括了大量的非美国公司。包括中国移动 “萨班斯法案”的主要内容包括：设立独立的上市公司会计监管委员会，负责监管执行上市公司审计的会计师事务所；特别加强执行审计的会计师事务所的独立性；特别强化了公司治理结构并明确了公司的财务报告责任及大幅增强了公司的财务披露义务；大幅加重了对公司管理层违法行为的处罚措施；增加经费拨款，强化美国证券交易委员会（SEC）的预算以及职能。其中，萨班斯法案中的302条款和404条款需要在美上市的公司或准备赴美上市的企业特别注意。国内的法律就太宽容了 总体来看，《萨—奥法》强调了公司内控的重要性，从管理者、内部审计及外部审计等几个层面对公司内控作了具体规定，并设定了问责机制和相应的惩罚措施。 第一，严格界定了上市公司管理者的财务责任和义务。《萨—奥法》的第404条要求公司管理层应负担起建立完善内控制度的职责，首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）应对公司提交的财务报表的真实准确性提供书面保证，在公司的年度报告中必须出具一份“内部控制报告”，以“明确指出公司管理层对建立和保持一套完整的与财务报告相关的内部控制系统和程序所负有的责任”。内控报告还应包含管理层在财务年度期末对公司财务报告相关内部控制体系及程序有效性的评估。法案的第302条和第906条则分别在民事和刑事方面直接规定了上市公司CEO和CFO的特别书证要求，对违反财务报表披露要求的行为，对个人的处罚额由5000美元提高至10万美元，并将判处的监禁期限由1年延长到10年，对团体的处罚额由10万美元提高到50万美元。新法案还规定，如果公司财务报告在12个月之内被宣布需要修改，无论修改是基于任何原因，CEO和CFO 都将承担相应的法律责任。上述规定明确了管理层对内控制度建立的责任归属。 第二，强调了公司内部审计的作用与职责。与早期的《证券交易法》相比，《萨—奥法》更强调了公司审计委员会的作用和职能，新法案第301条要求所有的上市公司都必须设立审计委员会，其成员必须全部是独立董事，且至少有一名财务专家，以监管财务报告的编撰过程。审计委员会的主要职责是：讨论每一年度和季度的财务报表并提出质疑；评估公司对外发布的所有盈利信息和分析性预测；切实讨论公司的风险评估和管理政策；负责公司内部审计机构的建立及运行；负责聘请注册会计师事务所，给事务所支付报酬并监督其工作，受聘的会计师事务所应直接向审计委员会报告；接受并处理本公司会计、内部控制或审计方面的投诉；有权雇用独立的法律顾问、其他咨询顾问和外部审计师。 第三，对公司的信息披露作了明确要求。法案第401条规定，披露的每一份
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/3717020591.html, 美国上市公司在华子公司萨班斯法案404条款的执行 作者：杨龙 来源：《经营管理者·上旬刊》2016年第11期 摘要：自2002年，萨班斯-奥克斯利法案（以下简称萨班斯法案）诞生后，其已成为约束美国上市公司最具影响力的公共法典。大量的美国上市公司在华设有分支机构，一般是以美国独资企业的形式按中国法律成立，这些美国上市公司在华投资的子公司要遵守中国的法律法规、财税制度，但同时其美国上市母公司在萨班斯法案的遵循上，也要求涵盖其全球范围内的子公司。其中最为著名的萨班斯法案404条款，涉及企业“内部控制的管理评估”对这些在华子公司的影响最大、波及范围最广。本文仅就美国上市公司在华子公司如何遵循萨班斯法案的404条款作以简单探讨。 关键词：会计舞弊法律约束规避风险 一、萨班斯法案及404条款简介 2001年12月，美国安然公司、世界通信公司因会计舞弊而相继倒闭破产，震惊全球，这些公司的董事、高级管理人员以及公司外部审计人员的诚信也出现了危机。为了恢复公众、股民对美国上市公司、股市的信心，美国联邦政府于2002年7月通过了萨班斯法案。该法案基于美国当今上市公司的实践，根据现代上市公司股权变化的特点，回应了现实中公司治理的问题。该法案涵盖了几个方面的富有创意的立法内容：董事、高级管理人员个人和整体的责任与义务；更有力度的上市公司财务披露以及上市公司审计制度等；创设了可追究上市公司 CEO/CFO刑事责任的认证制度；以及设立了新型的会计、审计、律师管理结构。萨班斯法案404条款（以下简称SOX404）中所要求美国上市公司的CEO和CFO必须在注册会计师出具的内部控制评估报告上签署书面声明。内控评估报告按萨班斯法案的要求，应由为企业出具年度审计报告的会计师事务所之外的其他会计师事务所出具。美国政府已强制性地要求所有公开交易公司必须于2005年底满足本部分的要求，与财务报告一起提供内部控制的年度管理报告（CEO和CFO必须签署书面声明），这之中包括：a、记录控制设计效力测试的结果，对公司建立和维持足够的财务报告内部控制负有责任b、披露任何主要缺陷c、获取外部审计公司审核以证明相关报告。 二、K公司如何遵循萨班斯法案404条款 笔者认为，SOX404是对美国上市公司及其全球子公司关于企业内控管理和评估方面的框架性法律约束，在对该法案条款的遵循上，因每个公司有着不同的规模和不同的业务，该条款也不会具体到每个公司的具体业务的控制标准或流程要求，具体的执行在各个上市企业中可能会存在一定的差异，但最终目的是可以达到SOX404对内部控制风险评估披露的基本要求，确
《萨班斯法案》的启示 国企真正加强管理并不是做不到，关键是要解决责任落实不到位的问题。从这点看，《萨班斯法案》对我们颇有启示…… 企业要加强管理，这没人不认同，问题是加强管理是要得罪人的，是要改变既有的利益格局，是要付出巨大代价的，谁愿意这么做呢？那要看企业一把手是否想动真格，是否有动力。 一般来说，没人会和自己过不去。那么动力来自于哪里？一是来自于企业出资人，出资人为追求利益最大化，要求经营者加强管理，出资人给经营者施加压力；二是来自严刑峻法的要求。 最近，笔者到一家在美国上市的大型国有企业调研，该公司正在按照《萨班斯法案》的要求，寻找风险控制点，梳理流程，完善内部控制管理体系，为配合该项目更好地完成，还建立了ERP系统。按照《萨班斯法案》404条款的要求，建立企业内部控制管理体系的工作量十分巨大，该公司为此付出的费用达几千万元，动员的员工超过5000人。 笔者问该企业的几位老总，为什么在这件事中推进力度这么大？老总们讲，主要是来自《萨班斯法案》的压力，特别是法案中对个人处罚的压力。 2002年7月，美国国会通过了《萨班斯法案》。该法案针对系列公司财务丑闻中暴露的问题，从规定公司管理层的相关责任以及加大处罚力度等几个方面入手，旨在加强公司责任，保护公众公司投资者的利益免受公司高管及相关机构的侵害，试图重新恢复投资者对股票市场的信心。 《萨班斯法案》是美国自20世纪30年代颁布财务规则以来，最为严厉的企业必须严格遵守的财务法则，其中要求上市公司的首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）对公司财务年报和季报的真实性和完整性提供个人签字的书面保证，同时加强了对公司欺诈行为和白领犯罪的刑事处罚力度。 该法案302条款“公司对财务报告责任”和404条款“管理层对内部控制的评价”，要求在美国上市的公司管理层对公司财务信息披露和内部控制效力负有直接责任，上市公司应建立完善的内控制度，由管理层声明内控制度有效并由独立审计机构出具内控审计报告提交给美国证监会。 CEO和CFO如果知道定期报告不符合上述要求但仍然做出保证的，将判处最高100万美元的罚款，或是最长10年的监禁，或是二者同罚；如果是蓄意做出书面保证的，将判处最多500万美元罚款，或是最长20年的监禁，或是二者同罚。
404法案： 美国在2002年7月出台《萨班斯-奥克斯利法案》，其中的第404条款中要求所有上市企业必须在限定时间内提交一份详尽的财务报表内控报告。 英文名：Sarbanes-Oxley Section 404 https://www.doczj.com/doc/3717020591.html,/050720/16/bbg3.html 2002年，在安然事件后的一片混乱中，美国颁布了萨班斯－奥克斯利法案（以下简称“萨班斯法案”）。该法案对美国商业界影响巨大，以致于美国总统布什在签署萨班斯法案的新闻发布会上称，“这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案”。从表面来看，它的初衷并不激进：即提高经理对股东的责任，并由此解决人们在丑闻发生之后对美国资本市场的信任危机。然而，法案的方法却很偏激，而其中的404条款也因其严厉性和高昂的执行成本饱受争议。 最复杂的条款 作为萨班斯法案中最重要的条款之一，404条款明确规定了管理层应承担设立和维持一个应有的内部控制结构的职责。该条款要求上市公司必须在年报中提供内部控制报告和内部控制评价报告\;上市公司的管理层和注册会计师都需要对企业的内部控制 系统作出评价，注册会计师还必须对公司管理层评估过程以及内控系统结论进行相应的检查并出具正式意见。显然，404条款对于公司内部控制情况作出严厉要求是为了使得公众更易于察觉到公司的欺诈行为，并确保公司财务报告的可靠性。而上市公司为了遵循该条款将付出沉重的代价，包括大量的时间和人力、财力的投入。 对于上市公司来说，404条款的实施是一个重要的举措，必须由公司董事、管理层、404项目小组、内审总监与其他人士积极监察和参与。404条款的遵照执行有四个区分明显的阶段:1.公司应制定内部控制详细目录，确定内部控制是否足够，然后将这些控 制与诸如COSO委员会之类的内部控制研究机构的内部控制框架进行对照\; 2.公司被要求记录控制措施评估方式，以及未来将被用来弥补控制缺陷的政策和流程(如果有的话)\;
96 萨班斯法案404条款执行效果及借鉴? 孟焰张军 【摘要】美国监管部门在萨班斯法案404条款执行过程中采取了一系列措施，取得了显著成效，主要体现在提高财务报告质量、维护中小投资者利益、改善公司治理等方面。我国内部控制基本规范已经发布，能否取得良好的效果关键是实施，因此借鉴其经验具有重要意义。本文在分析我国内部控制信息披露现状后，认为我国应该加快推动内部控制方面立法，并以此为基础出台相互配套的规范体系；将我国上市公司进行分类处理，先强制要求大型上市公司披露财务报告内部控制审核信息；开展提高注册会计师效率和监管效率的一系列评估项目，降低上市公司遵循成本。 【关键词】萨班斯法案404条款执行效果遵循成本 世纪之交，美国爆发了一系列财务丑闻案，促使美国国会制定颁布了一系列法律法规，其中最主要的是《Sarbanes-Oxley ACT》（即《萨班斯-奥克斯利法案》，以下简称萨班斯法案）。萨班斯法案中最重要的条款之一是404条款（以下简称SOX404）。SOX404主要强调的是管理层对内部控制的评估，规定公司年报中必须包括一份内部控制报告，并要求管理层在财务年度期末对公司财务报告相关的内部控制体系作出有效性评估；会计师事务所的注册会计师需要对管理层所作的有效性评估发表意见。萨班斯法案的实施也受到了实务界和学术界的广泛关注，我国已有的研究较多地集中在萨班斯法案的由来（刘峰，2004）、萨班斯法案的高执行成本（黄京菁，2005；解学成，2006）等。但是，全面客观地评价萨班斯法案需要我们从多个方面去分析。需要注意的是，对SOX404执行成本过高的指责部分来自某些企业和金融业。鉴于对SOX404这方面的研究已经比较多，因此本文选取另外一个研究视角——萨班斯法案的执行效果，这方面美国学术界对此也进行了深入研究，提供了大量经验证据。本文在此基础上提出借鉴美国做法，改进我国内部控制信息披露的建议，为我国内部控制信息披露政策制定和实施提供参考。 一、萨班斯法案404条款的执行 美国证券交易委员会（以下简称SEC）为有效实施SOX404做了以下工作： 第一，根据企业规模不同分类处理，因为上市公司的规模是影响其内部控制水平的重要因素，所以考虑中小型上市公司的实际情况，为其采取相应的措施。首先，倾听各界的意见，顺应企业的呼声，对不同类型公司实施时间进行调整，推迟了小公司执行时间。萨班斯法案生效后，SEC多次推迟SOX404的执行时间，2005年以前SEC将美国上市公司按照公司普通股总市值分为两类：accelerated filers和non-accelerated filers，2005年12月SEC对此分类又增加了个新的类别large accelerated filers，其中普通股总市值大于7亿美元的的上市公司称为large accelerated filers；普通股总市值大于7500万美元且小于7亿美元的上市公司称为accelerated filers；普通股总市值小于7500万美元的上市公司称为non-accelerated filers。其次，给小企业制定相应的内部控制标准。专门针对小企业开发了《小企业COSO内部控制框架》，2006年7月11日，SEC批准发布了该框架。这是中小型上市公司进行内部控制建设的指引，也是后期进行评价和审计的标准。 第二，构建完善的相互配套的规范体系，提高SOX404可操作性。在技术层面，SEC与PCAOB（美国上市公司会计监督委员会）、COSO委员会开发了一系列的标准，并发布了相关规范。自萨班斯法案出 ?孟焰、张军，中央财经大学会计学院，邮编：100081，邮箱ymengmy@https://www.doczj.com/doc/3717020591.html,。
萨班斯法案及其影响分析 1. 什么是《萨班斯法案》 2002年在安然，世通等一系列财务丑闻发生后，美国政府颁布了萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley） . 该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作《2002年萨班斯—奥克斯利法案》（简称萨班斯法案）。法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》作了不少修订，在财务管理、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。从表面来看，它的内容并不严苛：即提高经理对股东的责任，并由此解决人们在丑闻发生之后对美国资本市场的信任危机。然而，其中的404条款却因其严厉性和高昂的执行成本饱受争议。 作为萨班斯法案中最重要的条款之一， 404条款明确规定了管理层应承担设立和维持一个应有的内部控制结构的职责。该条款要求上市公司必须在年报中提供内部控制报告和内部控制评价报告；上市公司的管理层和注册会计师都需要对企业的内部控制系统作出评价，注册会计师还必须对公司管理层评估过程以及内控系统结论进行相应的检查并出具正式意见。 对于上市公司来说，404条款的实施必须由公司董事、管理层、404项目小组、内审总监与其他人士的积极参与，一般来说分为以下几个阶段：1.公司应制定内部控制详细目录，确定内部控制是否足够，并与内部控制框架进行对照； 2.记录控制措施评估方式，以及未来将被用来弥补控制缺陷的政策和流程（如果存在）； 3.测试工作，以确保控制措施和补救手段起到预期作用； 4.管理层要将前述三个阶段的活动情况进行总结并撰写报告。 按照萨班斯法案生效时的规定，数千家大型美国本土上市公司已于2004年11月15日后结束的财政年度中遵守404条款。对于美国以外的上市公司（比如中国概念股）及中小型美国企业，遵守日期则约定在2005年7月15日。考虑到在美上市的海外公司和中小型本土公司的执行难度，纽约证券交易所（NYSE）极力游说美国证监会（SEC）推迟实施。2005年3月，SEC同意将原先拟定的生效日期延期一年至2006年7月15日，该法案目前已完全生效。 2. 实施该法案前后有何区别？ 由于404条款对于公司内部控制情况作出严格要求，投资者可以更加真实地了解公司运作，并确保公司财务报告的可靠性。上市公司的财务运作，内控流程，决策程序及汇报程序无疑会更加严谨。而与此同时，上市公司为了遵循该条款将付出沉重的代价，包括大量的人力、财力和时间的投入，即财务
萨班斯法案对我国企业内部控制的影响（上） 【摘要】2006年7月15日开始，所有在美国上市的外国企业，必须执行《萨 班斯——奥克斯利法案》。而选择在同一天，我国财政部别有深意地发起成立了“企业内部控制标准委员会”，中国注册会计师协会也发起成立了“会计师事务所内部治理指导委员会”。 我们可以发现，美国萨班斯法案的实施对中国企业的内部控制和会计信息披露也已经产生了一定的影响：一来是针对已经或准备在美国上市的中国企业必须达到法案的要求;二是针对在我国的资本市场，如果不能尽快完善内部控制和信息披露机制，那么将会导致股东利益受损和证券市场的泡沫。 本文将分三个层次，循序渐进阐明论题。首先从法律规范的高度切入，导入了《萨班斯一奥克斯利法案》及中国在内部控制相关的法律法规。接着，从理论界的层面谈了内部控制的理论框架，并进而结合自己的专业讨论了会计的监督职能在公司内部控制建设方面的作用。最后，我们回到实务界的层面，探讨了中国企业内部控制的现状；并结合中国在美上市公司已在内部控制改革所取得的经验，提出了进一步完善中国企业内部控制建设的一些建议和方法。 关键字：萨班斯法案内部控制会计信息 Abstract Since July 15th, 2006, all the foreign companies which listed in America should take Sarbanes-Oxley into action. And on the same day, the finance department of Chinese government set up the Committee of Enterprise Internal Control, and the committee of CICPA also set up the Committee of Internal Guide on Auditing Firm. We can find out that the SOX has some influence on the internal control of Chinese enterprise. First, the firms that has listed or would list in America should fulfill the require of SOX. The other influence is that our own capital market should improve our regulation on internal control, or the share holders would have the risk to lose money. The article has 3 parts to illustrate the thesis. First, we’d like to talk about something on the development of internal control and how accounting works in this part. Then we will show how the SOX and Chinese laws regulate the issues on internal control. Finally, we will give some suggestion to the Chinese enterprise on how to improve internal control through the experience at home and abroad. Key words: Sarbanes-Oxley Internal control Financial information
附则三、美国《萨班斯法案》302、404条款 302条：公司对定期财务报告的责任 该条要求SEC于2002年8月29日前制订规则， 要求向SEC提交定期报告的公司，在每一个年度 或季度定期报告中就某些财务事宜(见下述提纲) 附一份由公司首席执行官和首席财务官签署的书 面认证文件。SEC已按国会要求于2002年8月27 日正式颁布了实施规则。该认证文件明确适用于 20-F表年度报告。 302条认证必须包括下述内容： （1）签名的官员已审阅该报告。 （2）据首席执行官和首席财务官所知，该报告不 含任何对重要事实的不实之词，也未遗露任何重 要事实，以保证该报告在其特定条件下不产生任 何误导。 （3）据首席执行官和首席财务官所知，报告中的 财务报表和财务信息，在所有重大方面公允地反
映了上市公司在报告所述阶段的财务状况和运营业绩。 （4）签署官员负责建立和维持公司内部控制机制；已设计了该内部控制机制以保证签署官员能够获得有关公司及其子公司的重要信息；已评估了公司内部控制机制在编制财务报告日前90天的有效性；并以该评估为依据在报告中陈述其对公司内部控制机制有效性如何的结论性意见。 （5）签署官员已向审计师和审计委员会披露了所有有关内部控制的重要不足之处，包括上市公司内部控制的设计和运作中记录、处理、汇总和汇报财务数据的能力方面，以及任何涉及在内部控制中发挥重要作用的管理人员和雇员的欺诈行为，无论该欺诈重大与否。 （6）签署官员已在报告中说明自评估之日以后内部控制是否进行过重大变更，包括对重大和不足之处的补救措施。 如果一家美国公司将其公司注册地转移到国外仍要提供302节的规定的认证。
美国《萨班斯―奥克斯利法案》及其启示 编者按： 本文介绍了美国近年通过并且实行的一个新法案。尽快熟悉这个新的“游戏规则”，是准备到美国证券市场上市企业的必修课，同时对国内企业的规范运作、对有关管理部门进一步完善管理制度，都具有很好的参考和借鉴价值，因此推荐给读者一阅。 2002年7月，美国正式通过了《萨班斯―奥克斯利法案》（以下简称《萨―奥法》），它被誉为美国乃至全球“新的上市公司准则”。目前，国有商业银行正加紧改制，赴海外上市是其战略选择之一。我们认为，国有商业银行成功改制并上市的一个重要条件就是熟悉国际资本市场的游戏规则。作为新的公司指引，《萨―奥法》对上市公司的内控机制及外部审计作出了明确的严格规定，将给全球的上市公司带来深远影响。了解和把握这些规定对把美国作为上市目标市场的国有商业银行来说意义重大。 一、《萨―奥法》出台的背景及其主要内容 《萨―奥法》起源于2001年末爆发的美国安然事件。为整顿上市公司秩序、维护投资者信心，美国参议员萨班斯（Sar-banes）和众议员奥克斯利（Oxley）联合提出了《萨―奥法》，该法于2002年7月正式获得通过。《萨―奥法》是继美国1933年《证券法》、1934年《证券交易法》以来又一部具有里程碑意义的法律，其效力涵盖了注册于美国证监会（SEC）之下的约14，000家公司，其中包括了大量的非美国公司。
总体来看，《萨―奥法》强调了公司内控的重要性，从管理者、内部审计及外部审计等几个层面对公司内控作了具体规定，并设定了问责机制和相应的惩罚措施。 第一，严格界定了上市公司管理者的财务责任和义务。《萨―奥法》的第404条要求公司管理层应负担起建立完善内控制度的职责，首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）应对公司提交的财务报表的真实准确性提供书面保证，在公司的年度报告中必须出具一份“内部控制报告”，以“明确指出公司管理层对建立和保持一套完整的与财务报告相关的内部控制系统和程序所负有的责任”。内控报告还应包含管理层在财务年度期末对公司财务报告相关内部控制体系及程序有效性的评估。法案的第302条和第906条则分别在民事和刑事方面直接规定了上市公司CEO和CFO的特别书证要求，对违反财务报表披露要求的行为，对个人的处罚额由5000美元提高至10万美元，并将判处的监禁期限由1年延长到10年，对团体的处罚额由10万美元提高到50万美元。新法案还规定，如果公司财务报告在12个月之内被宣布需要修改，无论修改是基于任何原因，CEO和CFO都将承担相应的法律责任。上述规定明确了管理层对内控制度建立的责任归属。 第二，强调了公司内部审计的作用与职责。与早期的《证券交易法》相比，《萨―奥法》更强调了公司审计委员会的作用和职能，新法案第301条要求所有的上市公司都必须设立审计委员会，其成员必须全部是独立董事，且至少有一名财务专家，监管财务报告的编撰过程。审计委员会的主要职责是：讨论每一年度和季度的财务报表并提出质疑；评估
萨班斯法案及SOX合规工作简介 萨班斯法案是一部2002年由美国颁布的旨在提高在美国上市公司披露的准确性和可靠性从而保护投资者的一部法案。一、 二、法案的目标及主要条款（针对上市公司） 从法案本身及其背景可以看出，萨班斯法案的主要目标包括：增加对上市公司管理的职责，改善公司的治理，从而促进投资者恢复对资本市场的信心。其中： 对公司层面的目标包括： 1、所有报告准确且没有重大遗漏； 2、所有应该在信息披露工作中应该被考虑的事项都已与管理层进行充分、及时的沟通； 3、所有交易都按照会计准则及美国证券证券交易委员会的规定被记录、总结和报告； 4、存在实物资产与会计记录的比较； 5、资产安全有保证。 对流程的目标（认定）包括：完整性、存在于发生（包括授权）、估价与计量（包括准确性）、分类、对会计记录（资产）权限的控制。 法案共分十一章，但是对于上市公司及管理层来说，真正重要的条款（或者说具有重要的分量的条款）主要包括下面几条： 第302节 公司对财务报告的责任 该条款要求公司首席执行官和首席财务官向证交会提交经确认的年度和季度财务报告，并就一下事项作出保证：(1) 签字的官员已审阅过该报告；(2) 该官员认为报告中不存在重大的错报、漏报；(3) 该官员认为报告中的会计报表及其他财务信息在所有重大方面，公允地反映了公司在该报告期末的财务状况及该报告期内的经营成果。(4) 签字官员：(A) 对建立及保持内部控制负责；(B) 设计了所需的内部控制，以保证这些官员能知道该公司及其并表子公司的所有重大信息，尤其是报告期内的重大信息；(C) 评价公司的内部控制在签署报告前90天内的有效性；(D) 在该定期报告中发布他们上述评价的结论；(5) 签字官员已向公司的审计师及董事会下属的审计委员会（或担任同等职务的人员）披露了如下内容： (A) 内部控制的设计或执行中，对公司记录、处理、汇总及编报财务数据的功能产生负面影响的所有重大缺陷。以及向公司的审计师指出内部控制的重大缺点；(B)在内部控制中担任重要职位的管理人员或其他雇员的欺诈行为，而不论该行为的影响是否重大；(6) 签字官员应在报告中指明在他们对内部控制评价之后，内部控制是否发生了重大变化，或是其他可能对内部控制产生重要影响的因素，包括对内部控制的重大缺陷或重要缺点的更正措施。 第404节 管理层对内部控制的评价 要求管理层在年度报告中包括内部控制报告，包括： (1) 强调公司管理层建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任；(2) 发行人管理层最近财政年度末对内部控制体系及控制程序有效性的评价；(3)担任公司年报审计的会计公司应当对其进行测试和评价，并出具评价报告。上述评价和报告应当遵循委员会发布或认可的准则。上述评价过程不应当作为一项单独的业务。 第409节 实时信息披露 要求提供报告的公司应更加实时、快捷地向公众披露附加信息。该信息应简单明了，并关注公司在财务状况及经营上的重大变化。另外，303、402、403分别对影响审计师、内部融资限制及管理层和主要股东交易的披露做了规定，也属比较重要的条款。当然，法案还有一块
404是什么？ 萨班斯奥克斯利法案第404条款 2002年6月18日美国国会参议院银行委员会以17票赞成对4票反对通过由奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出的会计改革法案——《2002上市公司会计改革与投资者保护法案》。为了吸引受重挫的投资信心，2002年7月25日美国众议院以423票赞成、3票反对，参议院以99票全票赞成的高效率迅速通过此议案。这一议案在美国国会参众两院投票表决通过后，由布什总统在2002年7月30日签署成为正式法律，称作《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。 萨班斯法案的主要内容包括：设立独立的上市公司会计监管委员会，负责监管执行上市公司审计的会计师事务所；特别加强执行审计的会计师事务所的独立性；特别强化了公司治理结构并明确了公司的财务报告责任及大幅增强了公司的财务披露义务；大幅加重了对公司管理层违法行为的处罚措施；增加经费拨款，强化美国证券交易委员会（SEC）的预算以及职能。其中，萨班斯法案中有两个条款需要在美上市的公司或准备赴美上市的企业特别留意： 其一，302条款——公司对于财务报告的责任：萨班斯法案302条款2002年9月生效，规定美国上市公司的首席执行官（CEO）和财务总监（CFO）在其年度和中期财务报表中必须签名并认证，其财务报表完全符合萨班斯法案中有关规定，并不含有任何不真实的并导致其财务报表误导公众的重大错误或遗漏。如果将来发现有问题，CEO或CFO个人将对公司财务报表承担民事甚至刑事责任。这个302条款对于在美国上市的中国企业同样适用。然而，实际操作上如何把握，国有控股的在美上市的大企业老总如何面对由萨班斯法案带来的大量法律诉讼，将是个令人头痛的问题。 其二，404条款——公司管理层及外部审计师对于公司财务内部控制的责任：萨班斯法案404条款要求公司管理层和公共审计师，每年在年报中就公司产生财务报告的内控系统分别作出评价和报告，还要求外部公共审计师对于公司管理层评估过程以及内控系统结论进行相应的检查并出具正式意见。 可以想象，任何有关财务内部控制的负面披露或意见都会为资本市场所质疑，给公司股价带来重大压力。今后也许会出现这样的情况，尽管外部公共审计师对于财务报表出了“干净”的无保留的意见，而对公司内部控制系统有所保留，资本市场仍可能出现负面反应。过去两年中，在美国上市的众多公司的CEO和CFO们为了符合萨班斯法案中有关公司治理以及财务披露的严格规定而疲于奔命。这在全球兼并收购日益活跃的2005年将更为明显。 404条款要求收购方管理层和其外部审计师对于本公司财务信息内部控制系统作出评估和报告，而这样的报告也包括被收购的公司和业务。404条款使收购方必须对收购对象的财务内部控制作出相应的尽职调查，并尽早地对于收购对象的财务内部控制系统做出评估，来评估收购对象财务内部控制系统中足以导致财务信息披露出现差错的财务设计及管理的缺陷和不足之处。这些问题对于收购方财务内部控制系统及其评估的负面影响也需要充分考虑；这些必要的步骤都意味着收购方花费更多的精力和时间。 更重要的是，过去可能在收购后整合过程中可以改善的收购对象内部控制的缺陷，在新的404条款环境下可能变得更加突出，对于收购方来说，可能不得不充分披露收购对象的内部
萨班斯法案对企业内部控制 可低影响程度 [NextPage] 5.3我国企业内部控制建设的步骤 要完善中国企业的内部控制体系，职称论文发表我们还有很长的路要走，这需要很大的人力、物力和时间资源，而且内控体系的完善不是1个1次性的工作，也不是公司中几个人的工作，它需要全员参与，需要对内部控制不断进行监督和复核，从而达到降低风险，实现企业计划的目的。下面是企业在建设内部控制体系时需要走过的几个步骤： 5.3.1 内部控制环境的建设 １．公司治理结构 目前我国公司法人治理结构存在很大缺陷，表现在：产权结构1元化、1股独大、内部人控制现象严重、董事会形同虚设等。美国企业的所有权过于分散，而我们的问题是股权过于集中，结果都造成了内部人控制。因此，我们应在产权明晰的基础上完善公司治理结构，解决“内部人控制”问题。调整持股结构，分散大股东股权，建立股东制衡机制，解决“1股独大”问题； 进1步健全独立董事会制度，完善独立董事责任追究制与考核机制；完善监事会制度，从监事会人员构成的独立性、专业性以及如何实施全程监督等方面加强监事会建设，根本上解决企业内部控制失控的病根。 ２．法制大环境 在上市公司内部控制报告制度方面，SOX强制规定上市公司要上报内部控制报告及进行注册会计师审计，而我国目前对于内部控制报告要求还是相当宽松的，过去中国证监会仅要求会计师事务所对拟上市的金融类企业和拟增发的上市公司的内部控制的完整性、合理性及有效性出具意见。在实际操作中，接受执行发行审计业务的会计师事务所仅就与会计报表编制有关的内部控制是否存在重大缺陷发表意见。由此导致上市公司内部控制报告质量太差，大多数公司的内部控制报告流于形式的现象，也就不足为奇了。尽管 2006 年 6月 5日，上海证券交易所出台了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》。该指引和SOX在达到内控目标方面是1致的，只是这个指引还没有具体的操作细则出来，也不像SOX已经上升到法律的高度。因此，内部控制到底做到怎么样，做多少才合适，还缺乏权威的认定，因此，我们应借鉴SOX，进1步细化公司内部控制报告的要求，并建立公司管理层责任追究制度，以保证内部报告有效性与有用性。 在对单位负责人和财务主管进行会计舞弊的惩罚力度方面，我国《会计法》、《企业财务会计报告条例》等法规规定，单位负责人、单位主管会计工作的负责人、会计机构负责人应在财务会计报告上签名盖章。中国证监会在案件查处时， 1直严格依法对所有负有责任的以上人员作出处罚，但并没要求他们事先公开做出承诺。前不久证监会修改后的《年报准则》规定，2005年上市公司公布年报时，公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）必须声明：“保证年度报告中财务报告的真实、完整”，便是借鉴了SOX要求上市公司公开披露信息中附有首席执行官和首席财务主管的承诺函的规定。但这还是远远不够的，相对于SOX的1系列严厉惩罚措施，我国对于
《萨班斯法案》及其修订 发布时间：2006-12-16 阅读次数：5980 评分(1票，平均0.00分) 评论:1次 来源：证券时报作者：王璟编辑：caoqiaobo 继世通、安达信财务欺诈事件之后，为了重塑投资者信心、规范美国证券市场秩序，2002年6月18日，美国国会参议院银行委员会通过了由奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出的会计改革 法案《2002上市公司会计改革与投资者保护法案》，这一议案在美国国会参众两院投票表决通过后，由布什总统在2002年7月30日签署成为正式法律，称作《萨班斯-奥克斯利法案》（简称《萨班斯法案》）。该法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》作了不少修订，在会计职业监管、公司治理、证 券市场监管等方面作出了许多新的规定。 近期，萨班斯法案修改呼声甚高，美国证券交易委员会(SEC)也在近期对《萨班斯法案》进行了修订。 本文将关注此修订的主要内容，并客观评价修订前后萨班斯法案对中国企业赴美上市带来的影响。 《萨班斯法案》概要 萨班斯法案的主要内容包括七个方面：成立独立的上市公司会计监管委员会，负责监管执行上市公司审计的会计师事务所及注册会计师；加强审计师的独立性；加大公司的财务报告责任；加强公司的财务披露义务；加重对公司管理层违法行为的处罚措施；增加经费拨款，强化SEC的监管职能；要求美国审计总署加强调查研究。其中，《萨班斯法案》的两个核心条款302和404条款需要广大赴美上市企业特别关注。 302条款要求向SEC提交定期报告的公司，在每一个年度或季度定期报告中就某些财务事宜附一份CEO和CFO签署的书面认证文件，声明公司对定期财务报告的责任。该认证文件明确适用于10－K 及20-F 年度报告。其主要内容为以下六个方面：(1) 签名的官员已审核该报告；(2) 据CEO、CFO所知，该报告中不存在任何虚假不实之处；(3) 据CEO、CFO所知，报告中的会计报表和财务信息在所有重大方面，公允地反映了上市公司在报告所述阶段的财务状况和运营业绩；(4) CEO、CFO负责建立和维持公司的内部控制机制，保证CEO、CFO能够全面了解上市公司及其子公司的所有重大信息；并评估内控体系是否有效可行；(5) 签署官员已向会计师、审计师披露了所有有关内控体制的重要不足之处；（6）签署官员已在报告中说明自评估之日后，内控体制是否进行过重大变更。 404条款主要强调的是管理层对内部控制的评估。此条款规定，公司的年报中必须包括一份“内部控制报告”，该报告要明确指出公司管理层对建立和保持一套完整的、与财务报告相关的内部控制系统所负有的责任，并要求管理层在财务年度期末，对公司财务报告相关的内部控制体系作出有效性的评估；会计事务所的审计师需要对管理层所作的有效性评估发表意见。 302和404条款的制定是为了使企业建立一套完善的内部控制制度，从而使企业对自身的财务和经营状况有更加明晰的监管。从企业发展的长远角度来考虑，《萨班斯法案》确实有助于公司建立完善的公司 治理结构和内控体制。 客观看待萨法影响 虽然《萨班斯法案》对在美上市企业提出了更严格的要求，但其主要的目的是为了防范诸如安然、世通公司等丑闻的再次发生。并且，该法案还强调了一些资本市场发展非常重要的原则，比如，上市公司的真实信息披露、会计审计的独立性、加强上市公司管理层的责任、上市公司治理和内部控制，对投资者的
美国萨班斯·奥克斯法案302和404条款下内部审计 师的职责（部分） 一、综述............ 二、目的............ 三、背景............ 四、404遵循性工作中阶段、工作和主要职责的简述 五、审计委员会、管理层和外部审计师作用小结........ （一）审计委员会........... （二）管理层................... （三）外部审计师........... 六、建议性内部审计作用................ （一）项目监督............... （二）咨询和项目支持... （三）持续的监督和测试 （四）项目审计............... 七、实践的判断 （一）咨询的源泉........... （二）作为管理层完成记录或测试的有力助手... （三）作为项目管理层. （四）作为内部控制培训或信息提供者............. （五）作为控制自我评估发起者..... （六）作为披露程序证明者.............
八、如何处理对内部审计客观性的妨害.......... 一、综述 随着各个公司逐渐展开对萨班斯·奥克斯法案（以下简称“SOX 法案”）的遵循性工作，内部审计也就其在遵循性工作中的地位和工作遇到一系列问题。根据404条款的要求，管理层需要建立、健全财务报告内部控制，并对其进行评价，同时外部审计师要对上述评价进行再评价。302条款不仅要求管理层每季度对财务报告相关内部控制进行评价，而且对信息披露方面的控制和程序也要进行评价。 保证对SOX法案302、404及其他条款的遵循性是公司管理层不可推卸的责任。帮助管理层履行上述职责是内部审计的职责。参与公司404遵循性工作是内部审计的重要工作，但是上述工作要与内部审计总体目标和章程相一致。无论内部审计涉入404遵循性工作中的层次和性质是什么样的，都不应该违背内部审计的客观性和其监督公司主要风险区域的职能。由于404遵循性工作与内部审计工作有本质的联系，内部审计经常被迫全力融入404遵循性工作。 国际内审协会对内部审计的定义是：内部审计是一种独立客观的保证与咨询活动，目的是为机构增加价值并提高机构的运作效率，采取系统化、规范化的方法来对风险管理、内部控制及治理程序进行评估和改善，以帮助机构实现目标。