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美国上市公司在华子公司萨班斯法案404条款的执行
作者：杨龙
来源：《经营管理者·上旬刊》2016年第11期
摘要：自2002年，萨班斯-奥克斯利法案（以下简称萨班斯法案）诞生后，其已成为约束美国上市公司最具影响力的公共法典。大量的美国上市公司在华设有分支机构，一般是以美国独资企业的形式按中国法律成立，这些美国上市公司在华投资的子公司要遵守中国的法律法规、财税制度，但同时其美国上市母公司在萨班斯法案的遵循上，也要求涵盖其全球范围内的子公司。其中最为著名的萨班斯法案404条款，涉及企业“内部控制的管理评估”对这些在华子公司的影响最大、波及范围最广。本文仅就美国上市公司在华子公司如何遵循萨班斯法案的404条款作以简单探讨。
关键词：会计舞弊法律约束规避风险
一、萨班斯法案及404条款简介
2001年12月，美国安然公司、世界通信公司因会计舞弊而相继倒闭破产，震惊全球，这些公司的董事、高级管理人员以及公司外部审计人员的诚信也出现了危机。为了恢复公众、股民对美国上市公司、股市的信心，美国联邦政府于2002年7月通过了萨班斯法案。该法案基于美国当今上市公司的实践，根据现代上市公司股权变化的特点，回应了现实中公司治理的问题。该法案涵盖了几个方面的富有创意的立法内容：董事、高级管理人员个人和整体的责任与义务；更有力度的上市公司财务披露以及上市公司审计制度等；创设了可追究上市公司
CEO/CFO刑事责任的认证制度；以及设立了新型的会计、审计、律师管理结构。萨班斯法案404条款（以下简称SOX404）中所要求美国上市公司的CEO和CFO必须在注册会计师出具的内部控制评估报告上签署书面声明。内控评估报告按萨班斯法案的要求，应由为企业出具年度审计报告的会计师事务所之外的其他会计师事务所出具。美国政府已强制性地要求所有公开交易公司必须于2005年底满足本部分的要求，与财务报告一起提供内部控制的年度管理报告（CEO和CFO必须签署书面声明），这之中包括：a、记录控制设计效力测试的结果，对公司建立和维持足够的财务报告内部控制负有责任b、披露任何主要缺陷c、获取外部审计公司审核以证明相关报告。
二、K公司如何遵循萨班斯法案404条款
笔者认为，SOX404是对美国上市公司及其全球子公司关于企业内控管理和评估方面的框架性法律约束，在对该法案条款的遵循上，因每个公司有着不同的规模和不同的业务，该条款也不会具体到每个公司的具体业务的控制标准或流程要求，具体的执行在各个上市企业中可能会存在一定的差异，但最终目的是可以达到SOX404对内部控制风险评估披露的基本要求，确
中国美国上市公司一览表 一、纽约证券交易所（NYSE） 纽约证券交易所( New York Stock Exchange，NYSE)，是上市公司总市值第一，IPO数量及市值第一，交易量第二的交易所，有大约2,800间公司在此上市，全球市值15万亿美元。至2004年7月，三十间处于道琼斯工业平均指数中的公司除了英特尔和微软之外都在NYSE上市。2005年4月末，NYSE和全电子证券交易所（Archipelago）合并，成为一个盈利性机构。纽约证券交易所有限公司的总部位于美国纽约州纽约市百老汇大街11号，在华尔街的拐角南侧。纽约证券交易所有大约2,800间公司在此上市，全球市值15万亿美元。至2004年7月，三十间处于道琼斯工业平均指数中的公司除了英特尔和微软之外都在NYSE上市。2006年6月1日，纽约证券交易所宣布与泛欧证券交易所合并组成纽约泛欧证交所(NYSE Euronext)。
按地域美国纽交所中国上市企业分布情况如下:
42% 16% 6% 其他 按行业美国纽交所中国上市企业分布情况如下 : 医药互联网13% 3% 3%3%其他 二、 美国纳斯达克证券交易所(NASDAQ) 纳斯达克始建于1971年，是一个完全采用电子交易、为新兴产业提供竞争舞台、自我监管、面向全球的股票市场。纳斯达克是全美也是世界最大的股票电子交易市场。纳斯达克（NASDAQ ）股票市场是世界上主要的股票市场中成长速度最快的市场，而且它是首家电子化的股票市场。每天在美国市场上换手的股票中有超过半数的交易在纳斯达克上进行的，将近有5400家公司的证券在这个市场上挂牌。
2004中国企业500 强
2004中国企业500强名单 中国企业联合会、中国企业家协会 2004年9月5日发布 名次企业名称地区营业收入(万元) 1 国家电网公司北京48295173 2 中国石油天然气集团公司北京47528703 3 中国石油化工集团公司北京46667311 4 中国工商银行北京17433500 5 中国移动通信集团公司北京17187091 6 中国人寿保险公司北京16170825 7 中国电信集团公司北京16110952 8 中国中化集团公司北京15599085 9 中国建设银行北京15452561 10 中国银行北京12719100 11 中国南方电网有限责任公司广东12598338 12 上海宝钢集团公司上海12041545 13 中国第一汽车集团公司吉林11917884 14 中国粮油食品进出口（集团）有限公司北京11000167 15 中国农业银行北京10871300 16 上海汽车工业（集团）总公司上海9729364 17 广东省广电集团有限公司广东9250355 18 东风汽车公司湖北9003200 19 海尔集团公司山东8064840 20 中国网络通信集团公司北京8049408 21 中国远洋运输集团总公司北京7584285 22 中国五矿集团公司北京7434076 23 中国铁路工程总公司北京7156028 24 中国建筑工程总公司北京7087653 25 中国铁道建筑总公司北京6885000 26 中国平安保险（集团）股份有限公司广东6745919 27 中国联合通信有限公司北京6670456 28 飞利浦（中国）投资有限公司上海6291816 29 中国海洋石油总公司北京5385800 30 国家邮政局北京5272554 31 上海大众汽车有限公司上海5241613 32 中国兵器工业集团公司北京5218034 33 中国兵器装备集团公司北京5015909 34 首钢总公司北京4791338 35 北京铁路局北京4566166 36 中国华能集团公司北京4514087 37 百联集团有限公司上海4154001 38 中国华源集团有限公司上海4102871
论美国《谢尔曼法案》和《萨巴尼·奥克斯勒法案》的性质有什么不同谢尔曼法是1890年，美国国会制定的第一部反托拉斯法，也是美国历史上第一个授权联邦政府控制、干预经济的法案。该法规定：凡以托拉斯形式订立契约、实行合并或阴谋限制贸易的行为，旨在垄断州际商业和贸易的任何一部分的垄断或试图垄断、联合或共谋犯罪的行为，均属违法。违反该法的个人或组织，将受到民事的或刑事的制裁。该法奠定了反垄断法的坚实基础，至今仍然是美国反垄断的基本准则。 谢尔曼法案确实为“反垄断”做了一些事情。立法者和来表示通常将“反垄断”普通化地称之为“竞争条例”。谢尔曼法案的目的在于处罚潜在地伤害竞争公平的实体，比如说垄断部门或联合企业。在这条法案颁布的时代，信托同等于垄断行动，因为信托是一个很受欢迎的方式使垄断者把持他们的商机，也是一个方式让联合公司的入股者建立一个可实施的合同。 谢尔曼法案是一个由国家站在全社会立场上，为了维护经济发展，反垄断或试图垄断，联合，或共谋犯罪而制定的法案。 2002年，在世界通信会计丑闻事件发生后，美国国会和政府加速通过了《萨班斯法案》（以下简称SOX法案），该法案的另一个名称是"公众公司会计改革与投资者保护法案"。法案的第一句话就是"遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的。"《萨班斯—奥克斯利法案》对在美国上市的公司提供了合规性要求，使上市公司不得不考虑控制IT风险在内的各种风险。 萨班斯法案，又被称为萨班斯·奥克斯利法案，其全称为《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》，由参议院银行委员会主席萨班斯和众议院金融服务委员会主席奥克斯利联合提出，又被称作《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。该法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》做出大幅修订，在公司治理、会计职业监管、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。 美国总统布什在签署"SOX法案"的新闻发布会上称"这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案"。但由于该法案刚刚通过不久，其执行也不到两年，就来评价该法案的成败得失，为时尚早。但是，了解该法案的通过背景以及该法案制订过程中的一些问题，对我们正确认识，把握该法案，从而理性地看待中国资本市场的相关事件以及相应的对策问题，不无裨益。
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/144346819.html, 美国上市公司在华子公司萨班斯法案404条款的执行 作者：杨龙 来源：《经营管理者·上旬刊》2016年第11期 摘要：自2002年，萨班斯-奥克斯利法案（以下简称萨班斯法案）诞生后，其已成为约束美国上市公司最具影响力的公共法典。大量的美国上市公司在华设有分支机构，一般是以美国独资企业的形式按中国法律成立，这些美国上市公司在华投资的子公司要遵守中国的法律法规、财税制度，但同时其美国上市母公司在萨班斯法案的遵循上，也要求涵盖其全球范围内的子公司。其中最为著名的萨班斯法案404条款，涉及企业“内部控制的管理评估”对这些在华子公司的影响最大、波及范围最广。本文仅就美国上市公司在华子公司如何遵循萨班斯法案的404条款作以简单探讨。 关键词：会计舞弊法律约束规避风险 一、萨班斯法案及404条款简介 2001年12月，美国安然公司、世界通信公司因会计舞弊而相继倒闭破产，震惊全球，这些公司的董事、高级管理人员以及公司外部审计人员的诚信也出现了危机。为了恢复公众、股民对美国上市公司、股市的信心，美国联邦政府于2002年7月通过了萨班斯法案。该法案基于美国当今上市公司的实践，根据现代上市公司股权变化的特点，回应了现实中公司治理的问题。该法案涵盖了几个方面的富有创意的立法内容：董事、高级管理人员个人和整体的责任与义务；更有力度的上市公司财务披露以及上市公司审计制度等；创设了可追究上市公司 CEO/CFO刑事责任的认证制度；以及设立了新型的会计、审计、律师管理结构。萨班斯法案404条款（以下简称SOX404）中所要求美国上市公司的CEO和CFO必须在注册会计师出具的内部控制评估报告上签署书面声明。内控评估报告按萨班斯法案的要求，应由为企业出具年度审计报告的会计师事务所之外的其他会计师事务所出具。美国政府已强制性地要求所有公开交易公司必须于2005年底满足本部分的要求，与财务报告一起提供内部控制的年度管理报告（CEO和CFO必须签署书面声明），这之中包括：a、记录控制设计效力测试的结果，对公司建立和维持足够的财务报告内部控制负有责任b、披露任何主要缺陷c、获取外部审计公司审核以证明相关报告。 二、K公司如何遵循萨班斯法案404条款 笔者认为，SOX404是对美国上市公司及其全球子公司关于企业内控管理和评估方面的框架性法律约束，在对该法案条款的遵循上，因每个公司有着不同的规模和不同的业务，该条款也不会具体到每个公司的具体业务的控制标准或流程要求，具体的执行在各个上市企业中可能会存在一定的差异，但最终目的是可以达到SOX404对内部控制风险评估披露的基本要求，确
萨班斯法案简介：由来、影响及争论 2001年12月，美国最大的能源公司——安然公司，突然申请破产保护，此后，公司丑闻不断，规模也“屡创新高”，特别是2002年6月的世界通信会计丑闻事件，“彻底打击了（美国）投资者对（美国）资本市场的信心”（Congress report, 2002）。为了改变这一局面，美国国会和政府加速通过了《萨班斯法案》（以下简称SOX法案），该法案的另一个名称是“公众公司会计改革与投资者保护法案”。法案的第一句话就是“遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的。” 美国总统布什在签署“SOX法案”的新闻发布会上称“这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案”。但由于该法案刚刚通过不久，其执行也不到两年，现在就来评价该法案的成败得失，为时尚早。但是，了解该法案的通过背景以及该法案制订过程中的一些问题，对我们正确认识、把握该法案，从而理性地看待我国资本市场的相关事件以及相应的对策问题，不无裨益。 一、法案的形成过程 按照美国国会网站对SOX法案的介绍，该法案最初于2002年2月14日提交给国会众议院金融服务委员会(Committee on Financial Services，到7月25日国会参众两院最终通过，先后有6个版本，它们分别是：2月14日、4月22日、4月24日、7月15日、7月24日、7月25日，我们现在看到的是7月25日的最后版本。 2002年2月14日提交到众议院金融服务委员会的版本，包括13章，主要内容集中在对注册会计师行业的监管，如：成立一个管制机构，监督注册会计师的运行；对该管制机构的运行给出一些原则性的规定；禁止公司官员、董事等相关人员对审计实务施加不当影响；加快财务披露的速度，包括对内幕交易和关联交易的电子披露；禁止在退休和养老金冻结期间(blackout periods内部人的交易；责成SEC修改公司信息披露的相关规定、设定最低检查期，并在指定的日期内提交对分析师的利益冲突、公司治理实务、执行(enforcement actions、信贷评级机构等的专项研究报告。与最终通过的版本相比，第一稿较温和，不仅没有最终定稿所包括的各项严厉的刑事责任要求，而且，对会计职业监管相对较宽松。当然，这与该法案起草时间短有一定的关系，因为，2001年12月2日安然申请破产保护，第一稿正式提交的日期为2002年2月14日，这中间还包括一个月的国会休会期（2001年12月21日至2002年1月22日）。此外，当时世界通信等事件尚未爆发，社会舆论对企业管理层的态度还没有根本转变。 从对美国国会网站的检索情况看，安然公司2001年12月2日申请破产保护，美国国会众议院“金融服务委员会”2001年12月12日就安然事件举行第一次听证会，讨论安然倒闭对投资者及资本市场的影响，作为专家证人出席听证会的有SEC首席会计师、安达信的首席执行官等4人。国会于2002年1月下旬复会后，2月4
中国已在美上市企业名单HRCT.OB 上海海科 SGZI.OB 松仔国际 CKGT.OB 中国康大 AOB 美东生物 ADY 飞鹤乳业 UTVG.OB 旅程天下 TCM 同济堂 XFML 新华财经 EESC.OB 亿丰生态 WUHN.OB 武汉鼓风机厂 ILVL.OB i-level媒体集团 CPBY.OB 深圳永泰 CFSG.OB 首安工业消防 CEUCW.OB 双威通讯 ASHI.OB 河北任远 CHAS.OB 大连润泽 CIWT.OB 大连东泰 PCLP.OB 吉林东升 TSTC 东方信联 SEED 北京奥瑞金 CSWT.OB 恒泰丰科技 CVDT.OB 银泉科技 CHRN.OB 吉林华人 BEIC 北仓钢铁 SYUP.OB 上海玉同药业 CAXG.OB 河北奥星 SGUS 美国世明 CWCE 索昂科技 CSIQ 江苏阿特斯 COFI 三八妇乐 GOLS 常安实业 TSL 天合光能 SOLF 林洋新能源 FFHL 富维薄膜 HKRS.OB 汉鑫科技 AIDA 爱大制药 DPPT 利宝生态 CCGY.OB 福建中德 CHLN.OB 中华地产 CRFU 新阳高科
WATG.OB 锦州电机HMIN 如家酒店 EDU 新东方 EFUT 富基旋风 MR 深圳迈瑞 NAGM.OB 西安金园RHGP.OB 仁皇药业EGO ELDORDO金业NTE 南太电子 JFC JF中国 CRGI 鑫达玩具 INTN 英泰国际 DSWL 冠宏电子 CHDX 美中互利 ASTT ASAT芯片PACT 太平洋商网SGAT.OB 盛大科技CBPC.OB 浙江天元TBYH.OB 上海嘉阳GCIH.OB 大中华控股DGNG.OB 深圳帝光GFRP.OB 交大保赛VCDY 银发资源PAYI.OB 重庆雅狐FSIN.OB 大连傅氏双SORL 温州瑞立 CBAK 深圳比克 GRRF 国人通讯CHFR.OB 中国果业CYXI.OB 英霞实业CHIF.OB 大陆农业CSOF.OB 宁波彬彬文具NTHH.OB 山西金海煤业ZHNP.OB 河南众品KWBT.OB 康坦生物MSMT.OB 媒体网络CHMD.OB 千年发展CHDT.OB 直接贸易CHBP.OB 南京科源CHCG.OB 3C集团CPDV.OB 陕西嘉汇
2017年中国企业500强全部名单名次企业名称 2016年营业收入 1.国家电网公司 20939.7168亿元 2.中国石油化工集团公司 19692.1982亿元 3.中国石油天然气集团公司 18719.0290亿元 4.中国工商银行股份有限公司 10152.6600亿元 5.中国建筑股份有限公司 9597.6549亿元 6.中国建设银行股份有限公司 8480.5200亿元 7.中国农业银行股份有限公司 7790.9800亿元 8.中国平安保险(集团)股份有限公司 7744.8800亿元 9.上海汽车集团股份有限公司 7564.1617亿元 10.中国银行股份有限公司 7554.0200亿元 11.中国移动通信集团公司 7116.1106亿元 12.中国人寿保险(集团)公司 6963.4318亿元 13.中国铁路工程总公司 6442.6089亿元 14.中国铁道建筑总公司 6302.9681亿元 15.国家开发银行股份有限公司 5887.5467亿元 16.东风汽车公司 5726.1266亿元 17.华为投资控股有限公司 5215.7400亿元 18.华润(集团)有限公司 5034.0782亿元 19.太平洋建设集团有限公司 4957.8589亿元 20.中国南方电网有限责任公司 4732.8148亿元 21.中国兵器装备集团公司 4726.7719亿元 22.中国交通建设集团有限公司 4700.2154亿元 23.中国人民保险集团股份有限公司 4433.2300亿元 24.中国海洋石油总公司 4377.4087亿元 25.中国邮政集团公司 4358.3636亿元 26.中国五矿集团公司 4354.5005亿元 27.中国第一汽车集团公司 4303.8158亿元 28.天津物产集团有限公司 4206.8435亿元 29.中国电信集团公司 4144.5834亿元 30.安邦保险股份有限公司 4139.7026亿元 31.苏宁控股集团有限公司 4129.5073亿元 32.中国兵器工业集团公司 4074.0610亿元 33.中粮集团有限公司 4070.0647亿元 34.北京汽车集团有限公司 4061.0384亿元 35.中国中化集团公司 3954.9504亿元 36.山东魏桥创业集团有限公司 3731.8332亿元 37.中国航空工业集团公司 3711.9722亿元 38.海航集团有限公司 3523.3153亿元 39.交通银行股份有限公司 3511.9183亿元 40.中国中信集团有限公司 3511.1397亿元
《萨班斯法案》的启示 国企真正加强管理并不是做不到，关键是要解决责任落实不到位的问题。从这点看，《萨班斯法案》对我们颇有启示…… 企业要加强管理，这没人不认同，问题是加强管理是要得罪人的，是要改变既有的利益格局，是要付出巨大代价的，谁愿意这么做呢？那要看企业一把手是否想动真格，是否有动力。 一般来说，没人会和自己过不去。那么动力来自于哪里？一是来自于企业出资人，出资人为追求利益最大化，要求经营者加强管理，出资人给经营者施加压力；二是来自严刑峻法的要求。 最近，笔者到一家在美国上市的大型国有企业调研，该公司正在按照《萨班斯法案》的要求，寻找风险控制点，梳理流程，完善内部控制管理体系，为配合该项目更好地完成，还建立了ERP系统。按照《萨班斯法案》404条款的要求，建立企业内部控制管理体系的工作量十分巨大，该公司为此付出的费用达几千万元，动员的员工超过5000人。 笔者问该企业的几位老总，为什么在这件事中推进力度这么大？老总们讲，主要是来自《萨班斯法案》的压力，特别是法案中对个人处罚的压力。 2002年7月，美国国会通过了《萨班斯法案》。该法案针对系列公司财务丑闻中暴露的问题，从规定公司管理层的相关责任以及加大处罚力度等几个方面入手，旨在加强公司责任，保护公众公司投资者的利益免受公司高管及相关机构的侵害，试图重新恢复投资者对股票市场的信心。 《萨班斯法案》是美国自20世纪30年代颁布财务规则以来，最为严厉的企业必须严格遵守的财务法则，其中要求上市公司的首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）对公司财务年报和季报的真实性和完整性提供个人签字的书面保证，同时加强了对公司欺诈行为和白领犯罪的刑事处罚力度。 该法案302条款“公司对财务报告责任”和404条款“管理层对内部控制的评价”，要求在美国上市的公司管理层对公司财务信息披露和内部控制效力负有直接责任，上市公司应建立完善的内控制度，由管理层声明内控制度有效并由独立审计机构出具内控审计报告提交给美国证监会。 CEO和CFO如果知道定期报告不符合上述要求但仍然做出保证的，将判处最高100万美元的罚款，或是最长10年的监禁，或是二者同罚；如果是蓄意做出书面保证的，将判处最多500万美元罚款，或是最长20年的监禁，或是二者同罚。
2008中国企业500强在发布中石化居首(全部名单)世界500强：《财富》全球最大五百家公司排名 8月30日，由中国企业联合会和中国企业家协会评选的2008中国企业500强在银川发布。这是中国企业联合会、中国企业家协会在全国企联系统和有关企业的支持下，按国际惯例第七次向社会公布中国企业500强年度排行榜，中国石油化工集团公司仍然稳居排行榜榜首。 具体名单如下： 名次企业名称营业收入(万元) 1中国石油化工集团公司122786322 2国家电网公司101073254 3中国石油天然气集团公司100067727 4中国工商银行股份有限公司39003400 5中国移动通信集团公司35790506 6中国人寿保险(集团)公司33040422 7中国建设银行股份有限公司31418300 8中国银行31004900 9中国农业银行25905700 10中国南方电网有限责任公司25755016 11中国中化集团公司22973070 12宝钢集团有限公司22771594 13中国电信集团公司21187787 14中国第一汽车集团公司20073218 15鸿富锦精密工业(深圳)有限公司18738695 16中国中铁股份有限公司18050682 17中国铁建股份有限公司17748729 18上海汽车工业(集团)总公司17194895 19中国建筑股份有限公司16830580
20东风汽车公司16795159 21中国平安保险(集团)股份有限公司16520400 22中国海洋石油总公司16204043 23中国远洋运输(集团)总公司15851351 24中国五矿集团公司15605595 25百联集团有限公司15488739 26中粮集团有限公司15487213 27中国交通建设集团有限公司15205052 28联想控股有限公司14620055 29中国兵器装备集团公司14114846 30中国兵器工业集团公司13387505 31中国铝业公司13369068 32中国冶金科工集团公司13321765 33中国中钢集团公司12353117 34海尔集团公司11822731 35中国华能集团公司11560675 36江苏沙钢集团有限公司11550416 37华润(集团)有限公司11330190 38中国中信集团公司10935227 39首钢总公司10900000 40广州汽车工业集团有限公司10809320 41中国化工集团公司10749002 42神华集团有限责任公司10706758 43中国航空工业第一集团公司10481315
404法案： 美国在2002年7月出台《萨班斯-奥克斯利法案》，其中的第404条款中要求所有上市企业必须在限定时间内提交一份详尽的财务报表内控报告。 英文名：Sarbanes-Oxley Section 404 https://www.doczj.com/doc/144346819.html,/050720/16/bbg3.html 2002年，在安然事件后的一片混乱中，美国颁布了萨班斯－奥克斯利法案（以下简称“萨班斯法案”）。该法案对美国商业界影响巨大，以致于美国总统布什在签署萨班斯法案的新闻发布会上称，“这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案”。从表面来看，它的初衷并不激进：即提高经理对股东的责任，并由此解决人们在丑闻发生之后对美国资本市场的信任危机。然而，法案的方法却很偏激，而其中的404条款也因其严厉性和高昂的执行成本饱受争议。 最复杂的条款 作为萨班斯法案中最重要的条款之一，404条款明确规定了管理层应承担设立和维持一个应有的内部控制结构的职责。该条款要求上市公司必须在年报中提供内部控制报告和内部控制评价报告\;上市公司的管理层和注册会计师都需要对企业的内部控制 系统作出评价，注册会计师还必须对公司管理层评估过程以及内控系统结论进行相应的检查并出具正式意见。显然，404条款对于公司内部控制情况作出严厉要求是为了使得公众更易于察觉到公司的欺诈行为，并确保公司财务报告的可靠性。而上市公司为了遵循该条款将付出沉重的代价，包括大量的时间和人力、财力的投入。 对于上市公司来说，404条款的实施是一个重要的举措，必须由公司董事、管理层、404项目小组、内审总监与其他人士积极监察和参与。404条款的遵照执行有四个区分明显的阶段:1.公司应制定内部控制详细目录，确定内部控制是否足够，然后将这些控 制与诸如COSO委员会之类的内部控制研究机构的内部控制框架进行对照\; 2.公司被要求记录控制措施评估方式，以及未来将被用来弥补控制缺陷的政策和流程(如果有的话)\;
近年来，随着改革开放的深入以及经济的发展，越来越多的中国企业进入世界500强行列。520作文网为大家整理的相关的，供大家参考选择。 美国上市的中国公司的总市值1 据悉，美股市值排名前十的公司分别是苹果公司、谷歌、亚马逊、FACEBOOK、壳牌石油、阿里巴巴、比克希尔哈撒韦、强生公司、摩根大通，10家公司总市值43万亿美元，占到美股总市值的19%。美股市值排名在前三十的公司，总市值接近10万亿美元，约是美股总市值的28%。 在排名前三十位的公司中，有三家中概股阿里巴巴(46861亿美元)、中石油(2123亿美元)和中国移动(20402亿美元)，分别排在第7位、第20位和第25位。 美股上市的中概股一共有176家，总市值约179887亿美元，占到美股总市值的27%。 其中市值超过千亿的有5家阿里巴巴、中石油、中国移动、中国人寿和中石化，五家公司总市值约12万亿美元，占到了美国中概股总市值的622%。 加上百度、中海油、京东、网易、中国电信5家公司，中概股市值前十的公司总市值为41万亿美元，占到了中概股总市值的733%。 美国上市的中国公司的总市值2 近年来，随着改革开放的深入以及经济的发展，越来越多的中国企业进入世界500强行列，能够上榜的企业营收和实力都是比较强的。那么中国的十大上市公司都有哪些呢?这些公司的市值排名情况怎么样呢?阿里巴巴凭借30329亿元的市值排在首位，腾讯控股紧随其后，拥有29531亿元市值。下面就带你们一起来看看2019中国十大上市企业市值排名的详细情况吧。 中国十大上市企业市值排名 1、阿里巴巴(总市值30329亿元) 阿里巴巴网络技术有限公司(简称阿里巴巴集团或阿里巴巴)是以曾担任英语教师的马云为首的18人于1999年在浙江杭州创立的公司。2014年9月19日，阿里巴巴集团在纽约证券交易所正式挂牌上市，股票代码“BABA”，创始人和董事局主席为马云。2018年7月19日，全球同步《财富》世界500强排行榜发布，阿里巴巴集团排名300位。2018年12月，阿里巴巴入围2018世界品牌500强。 2、腾讯控股(总市值29531亿元) 2004年6月16日，腾讯控股在香港联合交易所主板正式挂牌，股份代号700，发行价仅
96 萨班斯法案404条款执行效果及借鉴? 孟焰张军 【摘要】美国监管部门在萨班斯法案404条款执行过程中采取了一系列措施，取得了显著成效，主要体现在提高财务报告质量、维护中小投资者利益、改善公司治理等方面。我国内部控制基本规范已经发布，能否取得良好的效果关键是实施，因此借鉴其经验具有重要意义。本文在分析我国内部控制信息披露现状后，认为我国应该加快推动内部控制方面立法，并以此为基础出台相互配套的规范体系；将我国上市公司进行分类处理，先强制要求大型上市公司披露财务报告内部控制审核信息；开展提高注册会计师效率和监管效率的一系列评估项目，降低上市公司遵循成本。 【关键词】萨班斯法案404条款执行效果遵循成本 世纪之交，美国爆发了一系列财务丑闻案，促使美国国会制定颁布了一系列法律法规，其中最主要的是《Sarbanes-Oxley ACT》（即《萨班斯-奥克斯利法案》，以下简称萨班斯法案）。萨班斯法案中最重要的条款之一是404条款（以下简称SOX404）。SOX404主要强调的是管理层对内部控制的评估，规定公司年报中必须包括一份内部控制报告，并要求管理层在财务年度期末对公司财务报告相关的内部控制体系作出有效性评估；会计师事务所的注册会计师需要对管理层所作的有效性评估发表意见。萨班斯法案的实施也受到了实务界和学术界的广泛关注，我国已有的研究较多地集中在萨班斯法案的由来（刘峰，2004）、萨班斯法案的高执行成本（黄京菁，2005；解学成，2006）等。但是，全面客观地评价萨班斯法案需要我们从多个方面去分析。需要注意的是，对SOX404执行成本过高的指责部分来自某些企业和金融业。鉴于对SOX404这方面的研究已经比较多，因此本文选取另外一个研究视角——萨班斯法案的执行效果，这方面美国学术界对此也进行了深入研究，提供了大量经验证据。本文在此基础上提出借鉴美国做法，改进我国内部控制信息披露的建议，为我国内部控制信息披露政策制定和实施提供参考。 一、萨班斯法案404条款的执行 美国证券交易委员会（以下简称SEC）为有效实施SOX404做了以下工作： 第一，根据企业规模不同分类处理，因为上市公司的规模是影响其内部控制水平的重要因素，所以考虑中小型上市公司的实际情况，为其采取相应的措施。首先，倾听各界的意见，顺应企业的呼声，对不同类型公司实施时间进行调整，推迟了小公司执行时间。萨班斯法案生效后，SEC多次推迟SOX404的执行时间，2005年以前SEC将美国上市公司按照公司普通股总市值分为两类：accelerated filers和non-accelerated filers，2005年12月SEC对此分类又增加了个新的类别large accelerated filers，其中普通股总市值大于7亿美元的的上市公司称为large accelerated filers；普通股总市值大于7500万美元且小于7亿美元的上市公司称为accelerated filers；普通股总市值小于7500万美元的上市公司称为non-accelerated filers。其次，给小企业制定相应的内部控制标准。专门针对小企业开发了《小企业COSO内部控制框架》，2006年7月11日，SEC批准发布了该框架。这是中小型上市公司进行内部控制建设的指引，也是后期进行评价和审计的标准。 第二，构建完善的相互配套的规范体系，提高SOX404可操作性。在技术层面，SEC与PCAOB（美国上市公司会计监督委员会）、COSO委员会开发了一系列的标准，并发布了相关规范。自萨班斯法案出 ?孟焰、张军，中央财经大学会计学院，邮编：100081，邮箱ymengmy@https://www.doczj.com/doc/144346819.html,。
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国上市公司名单 本名单覆盖范围包括在中国境内外上市的所有中国公司，所依据数据为上市公司在各证券交易所正式披露信息。 第一名是依旧是中石化，第二名中石油，中移动排名下降一位，为第四名。 中国上市公司前500强完整名单 排名上年排名公司名称收入(百万元) 净利润(百万元) 1 1 中国石油化工股份有限公司2786045 63496 2 2 中国石油天然气股份有限公司2195296 115323 3 4 中国建筑股份有限公司571516 15735 4 3 中国移动有限公司560413 127197 5 5 中国工商银行股份有限公司536945 238532 6 7 中国铁建股份有限公司484313 8479 7 6 中国中铁股份有限公司483992 7355 8 8 上海汽车集团股份有限公司480980 20752 9 9 中国建设银行股份有限公司460746 193179 10 11 中国农业银行股份有限公司421964 145094 11 10 中国人寿保险股份有限公司405379 11061 12 12 中国银行股份有限公司366091 139432 13 14 中国平安保险(集团)股份有限公司299372 20050 14 13 中国交通建设股份有限公司296227 11950 15 15 中国电信股份有限公司283073 15207 16 -- 中国人民保险集团股份有限公司257002 6069 17 18 中国联合网络通信股份有限公司256265 2368 18 19 中国神华能源股份有限公司250260 47661 19 20 中国海洋石油有限公司247627 62781 20 16 中国冶金科工股份有限公司221120 -6952 21 21 联想集团有限公司210799 3615 22 17 宝山钢铁股份有限公司191512 10386 23 23 中国太平洋保险(集团)股份有限公司171451 5077 24 25 中国人民财产保险股份有限公司162856 9273 25 30 江西铜业股份有限公司158556 5216 26 24 中国铝业股份有限公司149479 -8234 27 22 五矿发展股份有限公司149388 -380 28 29 交通银行股份有限公司147337 58373 29 34 国药控股股份有限公司135797 1789 30 26 华能国际电力股份有限公司133967 5869
萨班斯法案及其影响分析 1. 什么是《萨班斯法案》 2002年在安然，世通等一系列财务丑闻发生后，美国政府颁布了萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley） . 该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作《2002年萨班斯—奥克斯利法案》（简称萨班斯法案）。法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》作了不少修订，在财务管理、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。从表面来看，它的内容并不严苛：即提高经理对股东的责任，并由此解决人们在丑闻发生之后对美国资本市场的信任危机。然而，其中的404条款却因其严厉性和高昂的执行成本饱受争议。 作为萨班斯法案中最重要的条款之一， 404条款明确规定了管理层应承担设立和维持一个应有的内部控制结构的职责。该条款要求上市公司必须在年报中提供内部控制报告和内部控制评价报告；上市公司的管理层和注册会计师都需要对企业的内部控制系统作出评价，注册会计师还必须对公司管理层评估过程以及内控系统结论进行相应的检查并出具正式意见。 对于上市公司来说，404条款的实施必须由公司董事、管理层、404项目小组、内审总监与其他人士的积极参与，一般来说分为以下几个阶段：1.公司应制定内部控制详细目录，确定内部控制是否足够，并与内部控制框架进行对照； 2.记录控制措施评估方式，以及未来将被用来弥补控制缺陷的政策和流程（如果存在）； 3.测试工作，以确保控制措施和补救手段起到预期作用； 4.管理层要将前述三个阶段的活动情况进行总结并撰写报告。 按照萨班斯法案生效时的规定，数千家大型美国本土上市公司已于2004年11月15日后结束的财政年度中遵守404条款。对于美国以外的上市公司（比如中国概念股）及中小型美国企业，遵守日期则约定在2005年7月15日。考虑到在美上市的海外公司和中小型本土公司的执行难度，纽约证券交易所（NYSE）极力游说美国证监会（SEC）推迟实施。2005年3月，SEC同意将原先拟定的生效日期延期一年至2006年7月15日，该法案目前已完全生效。 2. 实施该法案前后有何区别？ 由于404条款对于公司内部控制情况作出严格要求，投资者可以更加真实地了解公司运作，并确保公司财务报告的可靠性。上市公司的财务运作，内控流程，决策程序及汇报程序无疑会更加严谨。而与此同时，上市公司为了遵循该条款将付出沉重的代价，包括大量的人力、财力和时间的投入，即财务
中国上市公司条件 上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。 上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。符合上市条件的公司需要经过一定的程序才能最终上市。 我国《公司法》与《股票发行与交易管理暂行条例》规定，股票的上市应当按照下列程序进行：(1)向国务院或国务院授权的证券管理部门提出申请，申请时应当报送有关文件：申请报告书，公司登记文件，所具备上市条件的文件。(2)接受国务院或其授权的有关部门审查。对申请上市的股份有限公司所报的文件。国务院或授权的证券管理部门要审查。条件不符合者不予批准。(3)向证券交易所上市委员会提出申请。股票上市必须在国务院或其授权的管理部门批准的证券交易所进行交易，向证券交易所委员会提出申请须报送下列文件：申请书，公司登记注册文件，股票公开发行的批准文件，经会计事务所审计的公司近3年的或者成立以来的财务报告和注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；证券交易会会员推荐书；最近一次招股说明书；证券交易所要求的其他文件。(4)与证券交易所订立上市契约。股份有限公司被批准股票上市后，就成为上市公司。在上市公司股票上市前，还要与证券交易所订立上市契约，确定上市的具体日期，并向证交所缴纳上市费。(5)证券交易所批准后的上市公告。股票上市交易申请经批准后，被批准上市的公司必须公告其股票上市报告，并将其审批文件供公众阅读。 公司上市的条件，以下条件必须全部满足，缺一不可：1、其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行；2、公司股本总额不少于人民币五千万元；3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可以连续计算；4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本超过人民币四亿元的，其向社会公开发行的比例为百分之十五以上；5、公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；6、国务院规定的其他条件。 创业板上市条件 创业板公司首次公开发行的股票申请在深交所上市应当符合下列条件： (一)股票已公开发行； (二)公司股本总额不少于3000万元； (三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； (四)公司股东人数不少于200人；
附则三、美国《萨班斯法案》302、404条款 302条：公司对定期财务报告的责任 该条要求SEC于2002年8月29日前制订规则， 要求向SEC提交定期报告的公司，在每一个年度 或季度定期报告中就某些财务事宜(见下述提纲) 附一份由公司首席执行官和首席财务官签署的书 面认证文件。SEC已按国会要求于2002年8月27 日正式颁布了实施规则。该认证文件明确适用于 20-F表年度报告。 302条认证必须包括下述内容： （1）签名的官员已审阅该报告。 （2）据首席执行官和首席财务官所知，该报告不 含任何对重要事实的不实之词，也未遗露任何重 要事实，以保证该报告在其特定条件下不产生任 何误导。 （3）据首席执行官和首席财务官所知，报告中的 财务报表和财务信息，在所有重大方面公允地反
映了上市公司在报告所述阶段的财务状况和运营业绩。 （4）签署官员负责建立和维持公司内部控制机制；已设计了该内部控制机制以保证签署官员能够获得有关公司及其子公司的重要信息；已评估了公司内部控制机制在编制财务报告日前90天的有效性；并以该评估为依据在报告中陈述其对公司内部控制机制有效性如何的结论性意见。 （5）签署官员已向审计师和审计委员会披露了所有有关内部控制的重要不足之处，包括上市公司内部控制的设计和运作中记录、处理、汇总和汇报财务数据的能力方面，以及任何涉及在内部控制中发挥重要作用的管理人员和雇员的欺诈行为，无论该欺诈重大与否。 （6）签署官员已在报告中说明自评估之日以后内部控制是否进行过重大变更，包括对重大和不足之处的补救措施。 如果一家美国公司将其公司注册地转移到国外仍要提供302节的规定的认证。
美国《萨班斯―奥克斯利法案》及其启示 编者按： 本文介绍了美国近年通过并且实行的一个新法案。尽快熟悉这个新的“游戏规则”，是准备到美国证券市场上市企业的必修课，同时对国内企业的规范运作、对有关管理部门进一步完善管理制度，都具有很好的参考和借鉴价值，因此推荐给读者一阅。 2002年7月，美国正式通过了《萨班斯―奥克斯利法案》（以下简称《萨―奥法》），它被誉为美国乃至全球“新的上市公司准则”。目前，国有商业银行正加紧改制，赴海外上市是其战略选择之一。我们认为，国有商业银行成功改制并上市的一个重要条件就是熟悉国际资本市场的游戏规则。作为新的公司指引，《萨―奥法》对上市公司的内控机制及外部审计作出了明确的严格规定，将给全球的上市公司带来深远影响。了解和把握这些规定对把美国作为上市目标市场的国有商业银行来说意义重大。 一、《萨―奥法》出台的背景及其主要内容 《萨―奥法》起源于2001年末爆发的美国安然事件。为整顿上市公司秩序、维护投资者信心，美国参议员萨班斯（Sar-banes）和众议员奥克斯利（Oxley）联合提出了《萨―奥法》，该法于2002年7月正式获得通过。《萨―奥法》是继美国1933年《证券法》、1934年《证券交易法》以来又一部具有里程碑意义的法律，其效力涵盖了注册于美国证监会（SEC）之下的约14，000家公司，其中包括了大量的非美国公司。
总体来看，《萨―奥法》强调了公司内控的重要性，从管理者、内部审计及外部审计等几个层面对公司内控作了具体规定，并设定了问责机制和相应的惩罚措施。 第一，严格界定了上市公司管理者的财务责任和义务。《萨―奥法》的第404条要求公司管理层应负担起建立完善内控制度的职责，首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）应对公司提交的财务报表的真实准确性提供书面保证，在公司的年度报告中必须出具一份“内部控制报告”，以“明确指出公司管理层对建立和保持一套完整的与财务报告相关的内部控制系统和程序所负有的责任”。内控报告还应包含管理层在财务年度期末对公司财务报告相关内部控制体系及程序有效性的评估。法案的第302条和第906条则分别在民事和刑事方面直接规定了上市公司CEO和CFO的特别书证要求，对违反财务报表披露要求的行为，对个人的处罚额由5000美元提高至10万美元，并将判处的监禁期限由1年延长到10年，对团体的处罚额由10万美元提高到50万美元。新法案还规定，如果公司财务报告在12个月之内被宣布需要修改，无论修改是基于任何原因，CEO和CFO都将承担相应的法律责任。上述规定明确了管理层对内控制度建立的责任归属。 第二，强调了公司内部审计的作用与职责。与早期的《证券交易法》相比，《萨―奥法》更强调了公司审计委员会的作用和职能，新法案第301条要求所有的上市公司都必须设立审计委员会，其成员必须全部是独立董事，且至少有一名财务专家，监管财务报告的编撰过程。审计委员会的主要职责是：讨论每一年度和季度的财务报表并提出质疑；评估
海外集体诉讼警示录：14%的在美上市公司被诉 集体诉讼漩涡 海外上市（尤其在美国上市）的中国概念股，正在面临一波集体诉讼的汹涌浪潮。2005年春节前后，即有两家明星公司——前程无忧和新浪，被美国律师事务所告上了法庭。 在新浪一案中，美国人似乎是太吹毛求疵了。他们对新浪主要有三点指控：1、没有主动及时的披露中国移动MMS服务条款变化和启用新的MMS服务结算平台对新浪业务的影响，或披露不完全。2、没有披露公司为达到业绩目标，而日益对“算命”、“星象”、“情色”短信息服务产生的收入依赖。3、没有预计到政府打击在线、短信算命服务对新浪现金流的影响。（详见《“中国概念股”海外集体诉讼备忘录》） 中国观察者一般认为，政府行为以及中国移动公司的政策调整，新浪均难以掌握。 与新浪的遭遇相似，各领一时风骚的中国明星公司，纷纷被卷入了集体诉讼的法律旋涡。 自从2001年6月29日，中华网被告上美国法庭以来，先后有网易、中国人寿、UT斯达康、中航油、新浪、前程无忧等7家公司遭遇了集体诉讼。除了网易与投资者达成庭外和解之外，其余6家尚未结案。 《新财经》发现，2004年以来，遭遇海外集体诉讼的中国公司数量，有一种迅速放大的趋势。 集体诉讼进入高峰期，同时意味着海外IPO的黄金时代过去了。自1993年首家H股青岛啤酒上市以来，海外资本市场的“中国概念股”数量已经多达百家。 如果说，2004年之前，到美国上市还象征着一个财富、荣耀、梦想、国际化的故事；之后，赴美上市难度增大，对已经上市的公司则意味着更多锤炼和考验。 坏苗头已经出现了。迫于美国严格的监管法律压力，多家中国公司望而却步。2004年12月，中国国际航空公司取消了在纽约上市的计划，转往伦敦证券交易所。原本计划在香港、美国同时上市的中国外运公司，最后也取消了在美上市计划。