并购业绩补偿承诺的激励效应研究
并购重组中的交易定价是并购交易中非常重要的部分,交易定价是否公平合理很大程度上会影响并购成败。业绩补偿承诺协议作为并购交易定价事后调整的契约工具,受到越来越多企业的青睐。据不完全统计,2010年—2013年间仅仅发生在中小版和创业版市场的具有业绩补偿承诺的并购交易就从12起增长至89起。2014年我国证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》,管理办法规定交易双方可以在相关资产的实际盈利数值与预期能力数值差异较大的时候签订切实可行的补偿协议。
业绩补偿承诺在缓解交易定价扭曲、减弱并购双方信息不对称、保护并购方中小股东利益等问题上发挥了重要作用。本文利用2010年—2013年中小版和创业版上市公司并购交易数据对业绩补偿承诺的激励效应进行了实证研究。本文意在通过具有业绩补偿承诺和不具有业绩补偿承诺两个并购样本组的对比实证分析,探究在并购交易中签订了业绩承诺的被并购方是否因此受到激励作用,以此投入更多的时间精力保证达到预期承诺的业绩水平。同时,分析不同的业绩承诺条款是否对该激励效应产生不同程度的影响。
通过理论分析及相关实证检验,本文主要得出以下几点结论。第一,并购交易中的业绩补偿承诺协议会产生激励效应,促使被并购方更加投入工作,保障并购后企业业绩的提升。第二,双向业绩承诺相对于单项业绩承诺来讲,并没有更加显著的正向激励作用。第三,承诺的业绩增长率与激励效应具有倒U型的相关关系。
当承诺的业绩增长率处于中、低水平时,承诺的业绩增长率越高,激励效应越明显；当该增长率超过某一阕值并继续增加时,激励作用变得不显著甚至呈负相关关系。第四,在业绩无法达到承诺值时,约定的惩罚方式会影响标的企业绩效。即股权支付方式相对于现金支付方式对被并购方及其管理层具有更大程度的激励效应。尽管业绩补偿承诺在我国企业并购重组中应用的已相对普遍,但相关主题的学术研究鲜有。
本文的实证探究佐证了业绩补偿承诺协议的激励作用及契约价值,发现了该协议在实际应用中存在的缺陷和不足,为并购交易定价机制的改革提供了思考方向。为对赌协议、业绩补偿承诺在经济学、管理学领域的研究提供了一些启示和借鉴。
个人销售业绩承诺书怎么写 业绩承诺书姓名:____________ 经理姓名:____________ 职务:____________ 头衔: 地址:____________ 周期: 期望的产出结果:投入活动: 希望给予的支持: 业务员签名: 经理签名: 日期:_______________ 上月工作总结日期: 工作时间: 工作收获不足与问题改进的具体可行性措施: 本月工作计划日期:____________ 本月工作时间: 本月工作想要达成的目标:本月我得行动计划: 对自己的希望和建议对团队的希望和建议承诺之言上月工作总结工作时间: 改进的具体可行性措施本月工作计划日期: 本月工作时间: 本月工作想要达成的目标本月的行动计划方案第一周: 第二周: 第三周: 第四周: 对自己的希望和建议对团队的希望和建议对公司的希望和建议承诺之言: 承诺人签字: 所属部门: 日期: 姓名蔡新人力资源部岗位评价期间工作来源权重(%)衡量标准配合人/部门自评得分部长评分1职能部门工作分析第一批数据分析和整理，以及第二批准备、宣传工作部门战略20%第一批数据分析完成，并完成方案中文件修订，并和第一批涉及部门负责沟通完成涉及部门202员工晋升通道
方案设计工作计划30%出初稿， 提交部长;形成项目小组并分形成任务分配表;销售类方案与销售部达成一致并报关总朱洁琳龙妮妮陈金进183人力资源部员工晋升实施方案工作计划10%方案通过，并套进新的薪酬体系黄红梅54VIP人才招聘与储备岗位职责10%按领导要求储备生产类和研发类，并提供储备名单; 安排一轮面试(3人以上)黄、关05日常招聘组织与实施岗位职责15%财务类岗位和HR(总部和生产) 人员定人到岗刘利新106高效会议技巧培训项目组织工作计划10%方案通过，组织实施朱洁琳57领导临时交办工作工作计划5%领导满意度黄5未出完整方案，但已出晋升通道设计稿提交部长，因薪酬改革推后未套进;未完成财务类岗位重新组织一轮研究生学历面试，因其他原因未录用; 生产中心人力资源专员到岗方案通过审批， 但老师时间调整，推后5月14日因陈兴离职，开始与陈兴交接，并完成了如下工作:1、指导新入职绩效专员徐坤鳌相关岗位职责熟悉与辅导;2、完成了所有职能部门员工绩效考核部门负责人与S、 C、 D级员工访谈;3、对经营单位和职能部门绩效一季度和4月份绩效反馈工作完成了10个单位数据提取与核对。 20xx年5月员工工作绩效承诺书主要工作完成情况部门5/1——5/31人力资源部和办公室数据分析已完成，并
业绩补偿协议之变更、比例和方式 业绩补偿协议是“盈利预测及业绩补偿协议”的简称，主要是指在涉及上市公司的并购重组过程中，如果交易资产全部或部分采用收益现值法等基于未来收益预期方法进行评估，当标的资产（公司）的股东为收购方（上市公司）的股东、实际控制人或者其控制的关联人，或者标的资产（公司）的股东为收购方（上市公司）的股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的人，但本次重组会导致上市公司实际控制权发生变更时，标的资产（公司）的股东应就标的资产（公司）的经营业绩向收购方（上市公司）作出承诺，若实际经营业绩未达到承诺，股东需给予收购方（上市公司）补偿，或实际经营业绩超过承诺业绩，收购方（上市公司）可给予标的资产（公司）管理层奖励的协议。 业绩补偿协议和对赌协议都是近几年中国资本市场出现的创新型的投融资工具，是活跃资本市场、保护投资者的有效手段。在具体适用过程中，业绩补偿协议出现了很多值得探讨和梳理的问题，本文试图对此进行如下梳理。 一、业绩补偿协议变更 （一）业绩补偿协议变更的普遍出现 当标的资产（公司）未能实现业绩补偿协议中约定的承诺业绩时，补偿义务人需要按照业绩补偿协议向收购方（上市公司）给予现金或股份补偿，但在具体执行过程中，当标的资产（公司）未能实现承诺业绩时，部分补偿义务人首先想到的不是履行协议，而是变更补偿协议。在监管机构没有出台相关禁止规定前，补偿义务人通过变更补偿义务或通过其他方式“逃避”补偿义务的案例屡见不鲜。 基于上文对业绩补偿协议的法律概念，本文拟根据补偿义务人的不同，对业绩补偿协议的变更方式分2种情况进行讨论： 1.补偿义务人为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联方，此种情况为①上市公司收购其控股股东、实际控制人或其控制的关联方控制的其他标的资产（公司）或②上市公司收购其控股股东、实际控制人或其控制的关联方之外的人控制的其他标的资产（公司），上市公司的实际控制权发生变更 【案例1.1】：亿晶光电通过股东大会变更业绩补偿方案 2010年，亿晶光电资产重组借壳海通食品上市时，荀建华等人承诺，置入资产在2010年度、2011年度、2012年度预测净利润分别为3.04亿元、3.49亿元和3.67亿元。
企业并购中业绩承诺与补偿案例研究 企业之间的兼并和收购是资本市场上资源配置的手段。从微观角度来说,企业可以通过并购加快自己增加市场占有率的速度,还可以通过并购打破进军新领域的壁垒;宏观层面来看,企业并购可以引导市场的资本流向利率更高的地方,提高整个市场的资金利用率。判断一个企业并购是否是一个成功的并购,可以通过标的估值是否准确来衡量,但是对于企业的估值问题,历史上没有一个统一的标准,所以估值风险在目前来看是无法避免的一个风险,于是也引出了业绩承诺与补偿制度。业绩承诺与补偿制度作为并购交易定价时候调节风险的一个契约型工具,在并购活动中得到广泛运用。 本文第一章为绪论,介绍了本文的研究背景以及意义,同时也分析了国内外在并购这一领域涉及到业绩承诺与补偿的研究;第二章为案例有关领域的发展情况和简单的理论介绍,主要讲了国内并购市场、企业估值定价和业绩承诺与补偿制度三个方面的内容,三者联系紧密,对其分析缺一不可;第三章为诚志股份并购惠生能源案例具体的背景介绍,主要是分析了两个交易对手方,即诚志股份和惠生能源两家公司的一些基本情况以及诚志股份选择并购惠生的内外部动因,然后为了更加清晰地介绍整个案例的交易过程,在第三章背景介绍的末尾对整个案例根据时间进程作了总结,同时也分析了整个并购完成以后诚志股份的股东变化情况以及惠生能源目前的一个业绩盈利情况;第四章对整个并购案例具体实施过程进行了详细分析,整个并购过程分为前期的配套融资和后期的资产购买。配套融资是通过非公开发行股票募集资金,资产购买是向对手方购买其99.65%股权及其60万吨/年MTO计划项目。分别对这两个步骤进行详细分析,其中在购买交易标的过程中,两种估值方法差距巨大,文章也对这两种估值进行了分析比较,然后为了调节估值过高带来的风险,双方签订了业绩承诺与补偿协议,从协议签订的背景、意义和具体内容三个方面进行了分析;第五章是案例的一个总结和启示,对于整个案例从上市公司和监管层分别提出了自己的几点建议。本文着重分析了整个案例的三个特色之处。 第一,并购前期通过配套融资来募集并购所需的资金,这是整个并购能够完成的前提,因为如果资金无法募集到位,后期的并购根本不可能完成;第二,在对并购标的进行估值定价时,由于估值方法选择的不同导致的估值差异巨大,笔者
个人业绩目标承诺书 根据股份有限公司（以下或简称“公司”）战略发展需要，为规范和明确公司与（以下或简称“能源公司”）之间责、权、利关系，特签订本业绩目标责任承诺书。 一、公司与能源公司的职责范围 （一）公司职责 1. 确定并传播公司的经营理念。 2. 依据公司的经营理念，制定并组织实施公司组织的发展战略。 3. 为实现公司的发展战略，规划公司组织架构，提升符合公司发展战略的组织功能，形成公司的核心竞争力。 4. 为完善公司的组织架构、提升公司组织结构的功能，建立符合公司经营理念的考核激励机制。 5. 公司依据能源公司负责人业务质量目标，每季度、每半年、每年对能源公司负责人实施考核，并按本承诺书关于业务奖惩原则落实执行。 （二）能源公司职责 1. 忠诚公司的经营理念，传播公司企业文化。 2. 依据公司的经营目标，制定并呈报审批后组织实施所负责部门的工作计划。 3. 依据公司的考核机制，接受公司组织的考核及考核决定。
4. 按照公司人力资源制度，招聘、辞退员工，对团队成员实施绩 效考核。 5. 控制本部门运营成本，应以合理的人均经营效益指标来提议增加本部门员工人数。 6. 能源公司负责人为本部总经理，负责组织能源公司团队实施公司经营计划，对能源公司进行日常运营及管理，建立健全部门 管理制度，为能源公司所属范围内公司资产、业务中垫付资金 的安全性及安全经营的责任人，亦是组织实施本绩效目标的第 一责任人。 7. 完成公司总裁交办的其他工作。 二、能源公司业绩承诺目标 （一）业绩目标承诺：时间段为，承诺业绩目 标为亿元人民币，纯利为万 元人民币。其中，第一季度销售目标值亿 人民币，纯利标值亿人民币，纯利万元人 民币；第三季度销售目标值亿人民币，纯利万元人民币；第四季度销售目标值亿人民 币，纯利万元人民币。 （二）销售毛利率不得低于下列指标：%、进口动力煤%、国内焦煤、国内动 力煤%，上述指标均指已扣除佣金等居间费 用。
20个并购案例详解五大类业绩补偿方式（二） 2015-05-17 360doc个人图书馆 ??盈科并购与重组专委会iykbinggou内容：有效整合盈科全球的并购、投融资、税法、证券、知识产权和劳动法等领域资源，为上市公司、国有企业、外资企业、民营非上市公司提供中国境内及海外并购重组方面的全程法律服务。 关注：点击标题下方“盈科并购与重组专委会”关注 第二类：以“现金股票”方式进行补偿，但优先以现金方式补偿的案例 一、明家科技收购金源互动100%股权 1.1 交易方案 本次交易方案系上市公司以发行股份及支付现金方式购买甄勇、红日兴裕持有的金源互动100%股权。本次交易价格为40,920.00万元。其中，以现金支付16,368.00万元（现金支付比例为40%），剩余24,552.00万元以发行股份的方式支付（现金支付比例为60%）。 1.2 股份锁定安排 甄勇承诺：本次发行在2015年1月5日（含当日）之前完成，自本次发行完成之日起36 个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。本次发行在2015年1月6日（含当日）之后完成，其于本次发行中取得的上市公司607,422股股份自本次发行完成之日起36个月内不转让；其于本次发行中取得的上市公司10,528,649股股份自本次发行完成之日起12个月内不转让，同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在专项审核报告及上市公司2018、2019年审计披露后，甄勇分六期转让其于本次取得的上市公司10,528,649 股股份，每期可累计转让的股份比例为20%、50%、75%、90%、95%、100%。 红日兴裕承诺：自本次发行完成之日起36个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。 1.3 业绩承诺及业绩补偿 甄勇、红日兴裕承诺金源互动2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于人民币3,100.00 万元、4,000.00 万元、4,800.00 万元和5,500.00 万元。 如金源互动在承诺期内未能实现承诺净利润，则甄勇、红日兴裕应向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额 当期应补偿金额中甄勇、红日兴裕所占比例，按照甄勇、红日兴裕在本次交易中各自取得的对价占比进行分配（即甄勇占55.00%，红日兴裕占45.00%）。 甄勇、红日兴裕当期需向上市公司支付补偿的，则补偿时，先以甄勇、红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以甄勇、红日兴裕因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由甄勇、红日兴裕自筹现金补偿。具体补偿方式如下： 先由红日兴裕以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分由甄勇、红日兴裕以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下： （1）当期应补偿股份数量的计算公式为： 当期甄勇应补偿股份数量=（当期应补偿金额×55%）/本次发行的股份价格 当期红日兴裕应补偿股份数量=（当期应补偿金额×45%-当期红日兴裕已补偿的现金）/本次发行的股份价格 （2）上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例） （3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿
公司业绩承诺书 篇一：业绩承诺书 个人工作绩效承诺书 部门：XX有限公司编号： 金支付基础，综合福利及其他相关各项依据劳动合同执行。 篇二：业绩承诺书 业绩承诺书 针对公司总部回访满意度成绩与服务标准化不合格的情况，我网点专门组织回访有问题的人员召开分析与检讨会议，确保下一步取得更好的成绩，为此我公司作出以下承诺： 1.维修人员上门服务必须严格遵守服务标准化，要在顾客心目中建立一个良好的服务形象，尽可能避免由服务人员的经验动作而带来用户的不满。服务结束后向用户发放服务监督卡并向用户说明服务监督项目，如因个人原因未解释到位，导致总部回访用户未发卡的单据，维修人员应自觉遵守上级下达的处分通报。 2.确保用户满意的关键人物：任何一位有机会同客服打交道的的人尤其上门服务的人员是最佳关键。用户评价上门服务往往是参照工作人员的职业素养一下分为几个方面： ①、技术水平②、工作效率③、相关知识④、工作经验、⑤处理事务的能力。以上几个方面我司工作人员务必严格遵守，因自身服务原因
导致用户不满的自愿承担上级下达的处分。 3.我公司保证，为了提高满意度标准化成绩制定一下方案： （1）建立健全各项规章制度并抓好执行力度，确保各项流程能贯彻执行； （2）抓好各项服务流程的建设，提升和完善维修服务质量。不仅包括为顾客提供咨询服务和简单的故障处理，还包括高精的技术服务。以上方案我公司即执行到位，务必达到上级下达指标，除人为因素外我公司将已百分百的满意度为己任，不断提高技术水平和服务质量，提高售后服务及工作人员的整体素质，加深品牌在消费者心目中的印象，树立顾客对品牌的信任 以上皆属本公司承诺，请上级领导切实监督！ 篇三：业绩目标责任承诺书 业绩目标责任承诺书 根据（以下或简称“集团”）战略发展需要，为规 范和明确与（以下或简称“集团”） 之间责、权、利关系，特签订本业绩目标责任承诺书。 一、总经理职责范围 （一）岗位职责 忠诚的经营理念，传播集团的企业文化。 1.依据集团的招生目标，拟定制定并呈报董事长审批后组织实施 所负责部门的工作计划。
销售个人业绩承诺书 以公司，集体利益高于一切为宗旨，以提高企业线上线下法律产品的销量，完成公司销售任务，不断拓展销售网络，提高服务质量，企业知名度为目标，特作以下承诺： 1、负责公司全面的形象的管理工作，根据公司产品营销条件 进行市场定位和势态分析作出公司营销策略、方针的建议方案。 2、对于公司下发的销售任务必须努力完成，如完不成时将无 怨言的接受公司给予的惩罚条件。 3、工作要有计划性、条理性、适应性、要有坚韧的毅力，克 服困难的决心，不达目的决不罢休的信念。 4、具有较强的统计分析能力，时刻注意收集信息，判断信息 并及时反馈信息，提出处理方案加以实施。 5、在业务上要有进取心、虚心好学、不耻下问、不仅有宽阔 的知识面，而对本专业要做到精通熟悉。 6、对客户要以诚相待，以信为本，与客户谈判时要有高超的 语言技巧公关能力和敏锐的思维能力。 7、负责及时催收票款，做好资金回笼账款异常处理。 8、外出联系业务时，必须严格要求自己，自觉遵守企业规章 制度。 9、一切从公司利益出发，合理处理好来往单位的业务纠纷，
增加企业的效益，提高企业的市场占有率，提高企业市场的知名度。 10、外出使用公司物品、财务时，必须说明使用目的和使用理 由，并办理好相关手续。 11、在销售工作中灵活掌握有利时机对出现的产品质量事故进 行及时处理，重大事故及时汇报公司领导提出处理建议回复后给予解决。 12、对市场销售行情分析不全面、来往单位了解不充分、应收 货款回笼不到位、造成公司利益损失，承担主要责任。13、利用工作之便擅自占用、挪用公司财产，虚报、谎报销售 费用，造成公司利益损失，承担主要责任，情节严重追究其相应法律责任。 14、年度销售任务指标额为： 承诺人： 年月日
（企业盈利）盈利补偿协议 汇总_
中材国际（600970）重组补偿协议主要内容 （壹）根据北京天健兴业资产评估XX公司出具的《资产评估方案书》（天兴评报字[2008]第135号），中材国际和中天发展协商确认目标公司少数股权合计对应的2009年度、2010年度及2011年度净利润应不少于人民币22,267.02万元、24,911.68万元及28,994.80万元。 （二）如2009年度、2010年度及2011年度经会计师事务所专项审核的目标公司少数股权对应的净利润数低于上述协定净利润数或发生亏损，中天发展承诺补足该差额。 （三）中天发展同意于中材国际股东大会批准中材国际年度方案披露后的30日内，就差额部分以现金方式全额补偿予中材国际。 （四）本协议和《非公开发行股票购买资产协议书》同时生效。
徐工科技（000425）重组盈利补偿协议主要内容 徐工科技、徐工机械确认，若资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对认购资产进行评估，且于本次交易实施完毕后3年内认购资产的实际盈利数不足《资产评估方案》中利润预测数的，则徐工机械应当就认购资产实际盈利数不足《资产评估方案》中利润预测数的部分对徐工科技进行补偿。
诚志股份（000990）重组盈利补偿协议主要内容 1、补偿原则 于本次交易完成后三年内，如果永生华清和开发区永生华清每年按同壹会计口径计算的合且盈利数没有达到经核准的资产评估方案中所预计的当年合且净利润，则清华控股和永生实业将按照该资产评估方案预计的净利润和实际盈利之间的差额，按34%和66%的比例向诚志股份承担补偿责任。 2、补偿条件及程序 本次交易完成后三年内，诚志股份将以教育部备案的北京天健兴业资产评估XX公司出具的[2008]第120号《资产评估方案书》为基础，于每年的年度方案中披露永生华清和开发区永生华清当年的模拟合且报表。 诚志股份应于本次交易完成后三年内每年的年度审计方案出具后3个工作日内计算永生华清和开发区永生华清当年模拟合且盈利数是否达到教育部备案的[2008]第120号《资产评估方案书》中所预计的当年合且净利润，若没有达到，则诚志股份应于当年年度审计方案出具后的5个工作日内将诚志股份当年的年度审计方案及要求清华控股和永生实业做出补偿的通知（包括但不限于补偿款项、支付期限、支付方式）书面通知清华控股和永生实业，清华控股和永生实业应于收到上述审计方案和补偿通知后20日内按照补偿通知的要求履行补偿义务。 3、补偿款项的支付 如果本协议所约定的补偿条件出现，则清华控股和永生实业应于收到诚志股份补偿通知后20日内，以现金方式（包括银行转账）壹次性向诚志股份支付全部补偿款项。 4、违约及违约责任
证券代码：300269 证券简称：联建光电公告编号：2020-049 深圳市联建光电股份有限公司 关于部分业绩承诺对应补偿股份回购注销完成的公告 特别提示： 1、本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份涉及股东1人，共计回购注销公司股份1,614,066股，占公司回购前总股本的0.27%。 2、本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份由公司分别以1元向所涉及股东进行回购并注销，本次回购的股份已于2020年5月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 一、重大资产重组情况概述 深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月11日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]395号”《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向何吉伦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，核准公司通过非公开发行股份的方式，分别向何吉伦、朱贤洲等四川分时广告传媒有限公司（以下简称“分时传媒”）股东定向增发38,999,995股购买其合法持有的分时传媒合计100%股权。收购价以具有证券从业资格的银信资产评估有限公司出具的银信资评报[2013]沪第712号《深圳市联建光电股份有限公司拟收购四川分时广告传媒有限公司股权所涉及的四川分时广告传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》评估结果基础上，根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，分时传媒100%股权的交易作价为86,000万元。根据现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，2013年度利润分配实施完毕后，本次交易发行股份购买资产的发股总数调整为39,073,762股，发行股份募集配套资金的发股总数调整为16,393,442股。公司于2014年4月29日在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记。 二、分时传媒业绩承诺情况 根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，何吉伦等12名交易对方承诺分时传
业绩承诺在企业并购中的运用及其影响分析2013年以来,上市公司并购重组已成热潮,许多概念股纷纷并购重组,并许下高额的业绩承诺,股价节节攀升。然而随着上市公司年报的陆续披露,一些重组露出了业绩承诺的本来面目,尤其以业绩承诺达不到承诺金额最甚,因此屡屡出现并购双方对簿公堂的局面。证监会也在2016年6月17日发布新规定:在上市公司的重大资产重组中,被并购方应当严格按照业绩承诺协议的补偿条款对并购方进行补偿,不能随意变更业绩承诺协议中的补偿条款。在此背景下,研究业绩承诺对于规范上市公司的并购重组行为,减少因业绩承诺产生的纠纷具有重大的现实意义。 本文首先介绍了研究的背景、意义和框架;其次,通过对业绩承诺的概念、理论和文献作出综述,介绍了业绩承诺的起源、作用机理和经济效果;再次,对我国上市公司并购过程中业绩承诺履约现状和美盈森并购金之彩案进行分析,结合相关理论找出案例中业绩承诺协议的不足之处;最后,对前文分析做出总结,提出促进上市公司并购合理使用业绩承诺的对策与建议,并概述本文的不足之处和未来研究的方向。本文主要运用了案例研究法和对比分析法,通过研究以及理论分析和案例分析,本文主要得出以下几点结论:(1)合理水平的业绩承诺能起到激励效果;(2)业绩承诺需要加入保障机制来加强其作用。针对本案例,笔者还提出了并购双方在并购重组时关于业绩承诺的几点建议,如优化业绩承诺协议、避免人为因素的高估值和关注政策导向。当前我国学术界对于业绩承诺在并购重组应用方面的案例分析还比较少,本文选取的美盈森并购金之彩案例没有太多的争议,并且刚好发生在新规定出台前夕,具有一定的代表性。 本文通过研究和分析纠纷发生的始末,在对新规定解读的基础上提出了笔者自己的见解,以期对未来的并购重组提供一些注意事项,并对今后企业在并购中更好地利用业绩承诺提供一些借鉴。
绩效承诺书 篇一:业绩承诺书 个人工作绩效承诺书 部门:XX有限公司编号: 金支付基础～综合福利及其他相关各项依据劳动合同执 行。 篇二:个人绩效承诺书 个人绩效承诺书 受约人签名: 第一发约人签名:第二发约人签名: 篇三:2014绩效承诺书-模板2014012100054 2014年绩效承诺书 姓名(编号):部门:职位: 考核期: 2014.1.1~2013.12.31 --------------------------------------------------- --------------------------------------------------- -------------------------------------------------- 原则: 1. 开源节流 2. 客户增值 3. 聚焦核心业务 4. 提高工 作效率和执行力 5. 优胜劣汰 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 个人任务承诺表及绩效考核表
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 考核操作说明: 1. 考核每月进行一次。 2. 述 职制: 2.1每半年做一次述职～即对照个人目标进行总结～并对 下一年做出规划。 2.2未实现年度工作目标和业绩的经理 人～给予降薪降职处理。 3. 如部门的绩效考核结果为达标,B,～则该部门内员工 的绩效考核结果分布比例参考如下: 部门员工绩效考核系数直接上级可灵活调整～调整后部 门同一职级平均系数<=1.0。 4. 考核结果应用: 4.1绩效发放:根据事业部运营业绩以及个人的绩效考核 结果～每月公司将对每个员工进行考核。依据员工工资的一 定比例～结合考核结果进行每月绩效奖金的发放。 4.2年度薪资调整:结合事业部运营业绩～考核优良的员工根据工作表现进行相应的薪资调整,对于未完成工作目标/业绩不佳的员工不予调薪。 4.3推动未来工作改善:总结当年工作业绩考核的成绩和不足～以此作为下一步工作效率提升及改善的依据。 4.4培训和职业发展:绩效考核结果为B及以上是员工晋升、职业发展的必要条件。公司将为绩效优异的员工、具有潜力、对公司文化的认同度高的员工提供更好的培训和职业发展道路。
个人业绩承诺书 篇一：业绩承诺书 部门业绩承诺书 上海鹏华资产管理（集团）有限公司编号： 说明：本个人承诺书为劳动合同的附件，为双方约定的附加条款，为个人实际薪酬、绩效奖金支付基础，综合福利及其他相关各项依据劳动合同执行。 篇二：业绩承诺书 美慧爱语服饰有限公司 业绩承诺书 我＿＿＿＿在此郑重承诺；在＿＿＿年＿＿月＿＿日到＿＿＿年＿＿月＿＿日之间，承诺店铺整体业绩＿＿＿＿＿元；个人销售业绩＿＿＿＿元（第＿＿名），如果达成目标，我可以获得奖励＿＿＿＿＿ 如果没有达成业绩，我将受到惩罚 1＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 2. ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿承诺人：＿＿＿＿＿＿＿＿ 手机号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 监督人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
手机号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 奖罚见证人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 我＿＿＿＿＿誓必达成目标。 誓必达成！誓必达成！誓必达成！ ＿＿＿＿年＿＿月＿＿日 篇三：业绩目标责任承诺书 业绩目标责任承诺书 根据沈有限公司战略发展需要，为规范和明确公司与之间责、权、利关系，特签订本业绩目标责任承诺书。一、艺景装饰工程有限公司（一）公司职责 1. 确定并传播公司的经营理念。 2. 依据公司的经营理念，制定并组织实施公司组织的发展战略。 3. 为实现公司的发展战略，规划公司组织架构，提升符合公司发展战略的组织功能，形成公司的核心竞争力。 4. 为完善公司的组织架构、提升公司组织结构的功能，建立符合公司经营理念的考核激励机制。 5. 公司依据市场部职工业务质量目标，每季度、每半年、每年对市场部职工实施考核，并按本承诺书关于业务奖惩原则落实执行。（二）职工职责 1. 忠诚有限公司的经营理念，传播企业文化。 2. 依据公司的经营目标，制定并呈报审批后组织实施
Finance & Accounting 财务与会计?2013 01 50 来稿撷萃 浅 谈盈利补偿协议与 对于盈利补偿协议和对赌协议，目前国内相关的制度文件中没有给出明确的定义。笔者认为，盈利补偿协议是在定向增发中，由上市公司和盈利承诺方签订的，以注入上市公司的交易标的资产或上市公司的经营业绩承诺的完成情况为依据，通过股份或现金支付来调整上市公司和盈利承诺方之间经济利益的契约。对赌协议是指投资方与融资方签订，从属于投融资协议，以融资方未来一定年度的事项承诺为基础，旨在根据事项承诺完成情况对融资方企业估值进行调整的一种合意机制、一种财务工具和双赢互利的制度安排。可以看出，盈利补偿协议具有对赌协议的某些特点，但是两者也有较明显的区别。 1.签约主体。盈利补偿协议一般由上市公司和盈利承诺方来签订，承诺方包括上市公司的控股股东、实际控制人或定向增发的发行对象。对赌协议一般由投资方与融资方签订。投资方主要是国际知名投资机构，它们大都以财务投资为主，很少进行战略投资，不会参与融资方的公司管理和日常业务经营。融资方主要是未上市的企业，因其不能通过公开发行股份筹集发展所急需的资金，而通过银行借款筹资的程序很复杂且有固定的利息成本，基于此，它们选择了对赌协议进行融资，能够很快筹集到大量资金。 2.评判标准。盈利补偿协议的评判标准包括财务业绩和审计意见，财务业绩主要有净利润、扣除非经常性损益后的净利润、净利润增长率、每股收益等。对赌协议中涉及股份转移的评判标准包括财务业绩、非财务业绩、赎回补偿、企业行为、股票发行、管理层去向等。财务业绩包括净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经常性EBITDA （税、息、折旧及摊销前利润）、业绩复合增长率等；非财务业绩包括产品数量、完成新的战略合作、取得新专利等；赎回补偿包括回购优先股、股票分红等；企业行为包括聘任新的CEO、销售部或市场部采用新技术等；股票发行指一定期限内是否成功上市；管理层去向指管理层被解雇。 3.赌注。盈利补偿协议的补偿方式包括股份补偿、现金补偿和股份现金共同补偿三种方式，其中现金补偿方式较为常见。对赌协议的赌注包括股权、股权认购权和投资额。 4.权利和义务。签订盈利补偿协议的上市公司和盈利承诺方的权利义务并不对称，当标的资产或上市公司完成业绩承诺时，上市公司就直接享有实现的盈利，不会发生相应的股份补偿或现金补偿；当标的资产或上市公司未完成业绩承诺时，承诺方会按照盈利补偿协议的规定向上市公司进行股份支付或现金支付。盈利补偿协议的执行结果对上市公司而言是没有任何损失的，稳赚不赔；对承诺方而言，或是不发生损失，或是发生现金补偿或股份补偿的损失。而签订对赌协议的投融资双方的权利和义务是对等的，当融资 方未来盈利能力达到某一标准时，融资方有权利以事先约定的价格或零价格收购投资方持有的融资方的股份；当融资方未来盈利能力未达到某一标准时，融资方有义务将一定数量的股份低价卖给或无偿赠送给投资方。无论哪种情况下，投融资双方均为权利义务的相对方。 5.执行后果。盈利补偿协议被执行后，上市公司获得相应的现金补偿，发行对象持有的部分上市公司的股份被锁定注销或被无偿赠送给除定向增发发行对象之外的其他股东，这种情况下，上市公司的控制权不会发生变更。就执行后果而言，对赌成功时，投资方会从企业上市中执行股票期权获得高额投资收益、管理层获得期权认购权等；当融资方未完成相应的承诺事项，对赌失败，会致使融资方股份被投资方收购，失去控制权。 6.目的。上市公司签订盈利补偿协议的直接目的就是维护股东的利益，保证定向增发购买资产能够顺利进行，确保注入上市公司资产的高质量和强大的盈利能力。业绩承诺方的目标是通过定向增发获取上市公司股权，增大其持股比例，加强对上市公司的控制，保证发行股份购买资产交易的顺利进行。融资方签订对赌协议最直接的目的就是为了快速获取其发展所需的资金，如果对行业形势判断得当，对企业未来盈利能力充满信心，股价能够反映企业的经营业绩，且公司经营管理者是风险偏好型的并熟知对赌协议条款和相关的法律规章制度，就可以通过签订对赌协议的方式来筹集资金，加速发展。对于投资方无非是进行财务投资，最大化自身的投资收益。 （本文是财政部全国会计领军〈后备〉人才培训班重点科研课题〈2011QY009〉的阶段性成果） （作者单位：中国东方资产管理公司 中国电信股份有限公司北京分公司 航天科工财务公司 中国航空工业经济技术研究院财务管理部） 责任编辑 武献杰 对赌协议的区别 ■
泰尔重工：关于对公司重组问询函中有关财务事项的说明（查看公告） 公告日期:2016-07-16 关于对泰尔重工股份有限公司 重组问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2016〕5-25 号 深圳证券交易所： 由泰尔重工股份有限公司（以下简称泰尔重工公司、公司或上市公司）转来 的《关于对泰尔重工股份有限公司的重组问询函》（〔2016〕第62 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的公司财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 根据报告书，标的公司全体股东承诺2016 年至2018 年扣除非经常性损益 后的净利润分别为2,600 万元、4,100 万元和5,300 万元，三年合计12,000 万元。同时，上市公司与标的公司达成了超额业绩奖励安排。请补充披露上述业绩补偿金额设定的合理性、相关会计处理，未实现业绩承诺时对上市公司的保障措施。同时，请根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定补充披露设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性，相关会计处理，业绩奖励安排对上市公司造成的影响，以及是否有利于维护中小投资者的权益，并请独立财务顾问和会计师发表意见。（问询函第2 条） 一、业绩补偿金额设定的合理性、相关会计处理，未实现业绩承诺时对上市 公司的保障措施。 （一）业绩补偿金额设定的合理性 1.本次交易不属于强制业绩补偿的情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值 法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出 填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。” 本次交易对方牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥和张楠 与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且本次交易未导致控制权发生变更，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条前两款对业绩补偿的规定。上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿相关具体安排。 2.业绩补偿金额的计算参考证监会并购重组问答相关规定 根据《证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 的规定，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
并购交易方案设计的四要素 2015-06-15 360doc个人图书馆 交易方案最重要的作用是弥合买卖双方的需求差异。买方在收购标的前肯定已经在心里定下了底线，卖方在出售标的前同样也想好了都要得到什么，买方所付出的和卖方所希望得到并不完全一致，交易方案就是基于买卖双方的基本需求，通盘考虑交易条件，并作为谈判的基础，谈判中双方各自坚持自己认为核心的东西，不断妥协认为次要的东西，最终达到统一。 交易方案所涉及的核心交易条件主要是估值、业绩承诺与补偿、业绩奖励、支付方式、收购后的整合安排等，不同条件的组合也可以满足不同利益方的诉求，比如高估值高业绩承诺，实质上是估值调整，未来卖方股东能做出多高的业绩就给你多高的价格；比如低估值高业绩奖励，实质上是同股不同价，保护了管理层股东的利益，并且比同股不同价容易接受。 1.估值与业绩承诺 整体估值是交易方案的核心，也是最难谈的部分，上述的前4个条件也都是为整体估值服务的。估值的方式比较多，比如PE、PB、PS、DCF等，各种估值方式的适用条件、优点和弱点都各有不同，但估值的核心相同，即给标的估多少价格取决于标的未来能带来的现金流和上市公司期望的投资回报率，所以标的的成长性越高，估值越高，市场上的资金成本越低，标的的估值越高。相较于国际投行复杂的估值模型，国内较常用还是PE估值。 业绩承诺直接来源应该是老版的《上市公司重大资产重组管理办法》（详见第三十四条），标的股东对交易完成后的业绩进行承诺，如果达不到承诺，则进行业绩补偿。在此情况下，估值基准可以采用业绩承诺第一年的净利润数，并参考标的承诺期的业绩承诺数、业绩增长速度、可比交易案例等确定估值倍数的区间。估值倍数与业绩承诺挂钩，业绩承诺越高、净利润增长速度越高，估值倍数就越高，反之则越低。 另外采用股份补偿的方式，可以达到估值倍数不变，实际完成多少业绩，就给多少估值的效果。业绩承诺使标的未来的发展有一定的确定性，很好的弥合了交易双方对标的未来发展的预期差异。本来业绩承诺是证监会为了保护中小投资者利益做的强制性规定，但目前越来越多的现金交易（不涉及重大资产重组）也主动采用了业绩承诺，比如康恩贝收购贵州拜特、誉衡制药收购上海华拓等。 2.业绩奖励与估值 业绩奖励的基础是业绩承诺，标的承诺期内累计实际实现的扣非后净利润超出业绩承诺总额，则可以要求对超出部分做业绩奖励，奖励比例由交易双方协商，具体案例中的奖励比例差异比较大。业绩奖励是整体估值的一部分，起到对整体估值进行调整的作用。 交易实践中业绩承诺的补偿义务一般都是由管理层股东承担，业绩奖励一般也是奖励给管理层股东，所以管理层股东在交易中的实际所得应该是当年的交易所得和业绩奖励所得之和，如果业绩奖励的比例比较高，则实际上起到了同股不同价的效果。而且管理层股东的持股比例越低，该效果越明显。 3.支付方式 目前市场上常用的支付方式有三种，现金支付、股份支付和混合支付（现金股份），虽然暂时没有大量统计数据的支持，但根据交易实践及和大多数买方的沟通情况来看，如果现金支付，买方对交易价格非常敏感，股份支付的时候，买方对交易价格敏感度有所降低，也即：现金支付则交易价格低，股份支付则交易价格高。对2012年至今所发生的医药行业并购案例进行统计，重大资产重组及发行股份购买资产的交易平均估值是PE=14.31倍，而现金交易（有业绩承诺）的平均估值是PE=11.28倍。所以选择不同的支付方式，也可以对标的估值构成一定影响。
个人绩效考核承诺书 篇一：XX绩效承诺书-模板XX0 XX年绩效承诺书 姓名(编号)：部门：职位：考核期： -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 原则： 1. 开源节流 2. 客户增值 3. 聚焦核心业务 4. 提高工作效率和执行力 5. 优胜劣汰 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 个人任务承诺表及绩效考核表 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 考核操作说明：
1. 考核每月进行一次。 2. 述职制： 2.1每半年做一次述职，即对照个人目标进行总结，并对下一年做出规划。 2.2未实现年度工作目标和业绩的经理人，给予降薪降职处理。 3. 如部门的绩效考核结果为达标（B），则该部门内员工的绩效考核结果分布比例参考如下： 部门员工绩效考核系数直接上级可灵活调整，调整后部门同一职级平均系数 4.1绩效发放：根据事业部运营业绩以及个人的绩效考核结果，每月公司将对每个员工进行考核。依据员工工资的一定比例，结合考核结果进行每月绩效奖金的发放。 4.2年度薪资调整：结合事业部运营业绩，考核优良的员工根据工作表现进行相应的薪资调整；对于未完成工作目标/业绩不佳的员工不予调薪。 4.3推动未来工作改善：总结当年工作业绩考核的成绩和不足，以此作为下一步工作效率提升及改善的依据。 4.4培训和职业发展：绩效考核结果为B及以上是员工晋升、职业发展的必要条件。公司将为绩效优异的员工、具有潜力、对公司文化的认同度高的员工提供更好的培训和职业发展道路。 4.5淘汰：绩效评估结果为D的员工，公司将根据具体情况给予再上岗培训或调换岗位。培训或调换岗位后绩效考
业绩承诺及补偿协议之补充协议 本业绩承诺及补偿协议之补充协议（下称“本补充协议”）由下列各方于2016年10月31日在深圳市签署： （1）深圳赛格股份有限公司（以下简称“甲方”或“深赛格”） 住所：广东省深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼 法定代表人：王立 （2）深圳市赛格集团有限公司（以下简称“乙方”或“赛格集团”）住所：深圳市福田区华强北路2号赛格广场61-62楼 法定代表人：孙盛典 （甲方、乙方以下合称“各方”或“双方”，单称“一方”。） 鉴于： 1.甲方、乙方于2016年8月3日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》 （以下简称“《资产购买协议》”），约定甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格创业汇100%股权以及赛格地产79.02%股权，且同时甲方以非公开发行股份的方式向不超过10名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 2.为确保甲方及其中小股东的权益，就本次交易后的业绩承诺及业绩补偿等 事宜，甲方、乙方于2016年8月3日签署了《业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。 3.依据《资产购买协议》及其补充协议的约定，甲方本次交易的募集配套资 金扣除本次交易的中介费用以及现金支付对价后，将以有偿借款的方式提供给西安赛格以及赛格新城市建设用于西安赛格广场建设项目后续投入、深圳赛格国际电子产业中心项目后续投入。 4.依据《业绩补偿协议》的约定，乙方承诺按假设开发法评估的标的资产即
赛格新城市建设的赛格ECO一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、赛格地产子公司西安赛格的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州市群星房地产开发有限公司的东方威尼斯花园项目尾盘、赛格假日广场项目的承诺开发利润分别不低于10,400.75万元、44,949.49万元、66,161.99万元、1,850.10万元、15,460.54万元，如在业绩承诺期届满时，该等地产项目已实现及未实现的开发利润（如有）合计低于承诺开发利润的，则乙方需按约定向甲方进行补偿。 5.依据《资产购买协议》的约定，双方同意，就前述按假设开发法评估的标 的资产业绩承诺中的“已实现的开发利润”以及“未实现的开发利润”的计算方式及依据进行明确。同时，为剔除以募集配套资金投入募集项目产生的节省财务费用收益对业绩承诺的影响，双方同意计算该等业绩承诺时应扣除以募集配套资金投入产生的收益。 基于上述，经双方协商一致，对按假设开发法评估的标的资产业绩承诺中的“已实现的开发利润”以及“未实现的开发利润”的计算方式及依据进一步明确如下： 1、双方同意，针对《业绩补偿协议》项下按假设开发法评估的标的资产，如自评估基准日至《业绩补偿协议》约定的3年承诺期限届满之日期间，该等标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%的，则乙方同意按假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。为避免歧义，按假设开发法评估的各房地产项目应相互单独适用以上约定。 2、双方同意，《业绩补偿协议》第4.1.2条项下的“已实现开发利润”系指评估基准日至本次交易补偿期届满日期间，对应的地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和税金后的项目税后净利润额；“未实现的开发利润”系指截至本次交易补偿期届满日，对应地产项目尚未销售完毕的开发产品（即剩余开发产品）对应的未实现开发利润，剩余开发产品所对应的未实现的开发利润按照如下方式予以确定：