2018年9月21日9:00，笔者以“股东损害公司债权人利益责任纠纷”为关键词，在中国裁判文书网进行检索，共检索到5132个结果。按照法院层级、省级地域法院、判决年份、审判程序分类统计数据如下：
备注：仅统计案件数量前20项的地区，广东、浙江、北京位列前三。
在前述检索条件下，归属于“上海市地域”的共有473个结果，对这些数据分类统计如下：
其中，笔者选取了2018年的案件，按照裁判日期倒序排列，去除管辖权异议裁定书、撤诉裁定书之后，选取了前10份判决书进行研究，简述如下：
案例一：原告上海胜鎏机电设备有限公司与被告孙伟保证合同纠纷
审理法院：徐汇区法院
案号：（2018）沪0104民初7776号
案情概要：被告为案外人上海灏特实业有限公司(系一人有限责任公司)的法定代表人及唯一股东，原告与案外人的合同纠纷已经生效判决确认，原告经申请强制执行后未能得到清偿。原告查询案外人的工商档案后发现案外人在原诉讼程序过程中将注册资本从3000减资至50万，但未按照法律程序通知原告。后，原告提起诉讼，要求案外人的唯一股东，即被告孙伟对案外人减少注册资本前的债务在减少注册资本2,950万元的范围内承担连带责任。
裁判要点：存在程序瑕疵的减资，对已知债权人不发生法律效力，则本质上造成同抽逃出资一样的后果，故在立法未明确规定的情形下比照适用股东抽逃出资的法律规定确定股东责任，据此，被告应在其减资范围内向胜鎏公司承担补充赔偿责任。
法条依据：《公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉
若干问题的规定(三)》第十四条第二款。
案例评析：本案实际上是公司恶意减少注册资本企图逃避债务，又是一人有限责任公司的情况，原告起诉和理由和法院最终适用的法律都是股东抽逃出资的相关法律规定。
案例二：上诉人（原审被告）龙连云、陈轶军与被上诉人（原审原告）上海大逸装饰工程有限公司股东损害公司债权人利益纠纷
审理法院：二中院、黄浦区法院
案号：（2018）沪02民终4828号、（2017）沪0101民初13955号
案情概要：上诉人为案外人赛加卡公司的股东，认缴出资额分别为龙连云40万元、陈轶军60万元，经验资报告确认的实收资本合计20万元。被上诉人与案外人已有生效判决确定享有案外人公司欠款本金244,090元及迟延履行金、案件受理费2,481元，保全费1,812元，并已申请强制执行。因无财产可以执行，法院裁定终结执行。后，原审原告起诉原审被告要求其在各自未出资本息范围内对前述债务承担补充赔偿责任。
一审判决：被告在各自未出资本息范围内对案外人未清偿的债务，对原告承担补充赔偿责任。
二审裁判要点：本案有两个争议焦点，一是龙连云、陈轶军是否履行了股东出资义务，二是赛加卡公司是否履行了798号案民事判决书（上诉人与赛加卡公司的欠款纠纷案件）所确定的交付欠款的责任。……一审法院判令两人在未出资本息范围内对赛加卡公司债务所承担的责任为补充赔偿责任，而非直接判令龙连云、陈轶军径行向大逸公司付款，故无论执行和解协议履行情况如何，在已经查明龙连云、陈轶军确未完成出资的情况下，一审法院在判决主文中的表述未有不当，本院予以认可。
法条依据：《公司法》第二十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条。
案例评析：本案亦是在债权人因公司无财产可以执行后，对公司股东提起二次诉讼的案件。本案的起诉和裁判理由均是股东未全面履行出资义务，债权人依法请求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
案例三：原告谷臻与被告王磊、丰国平股东损害公司债权人利益责任纠纷
审理法院：闵行区法院
案号：（2018）沪0112民初12549号
案情概要：原告因与被告为股东设立的源晟公司的投资纠纷，已经法院调解确认源晟公司需支付原告120万元本金及垫付诉讼费等，后源晟公司支付了部分款项，尚欠60余万元未支付，因没有其他财产可供执行，原执行程序终结。原告遂起诉被告要求其在未出资本息范围内承担相应责任。
裁判要点：王磊与严某（案外人）在设立源晟公司时，虽经会计师事务所进行验资，但是公司在资金转入后几日内就将注册资金全额转出，且没有证据证明该资金转出系公司正常经营行为，应当认定王磊与严某在公司设立时的出资行为存在瑕疵，视为没有对公司进行出资。之后虽经多次股权转让，所有转让与受让股权的股东均未缴纳任何出资。现公司资产不足以清偿其对外所负债务，故源晟公司所有股东与发起人均应在未出资本息范围内对原告的债权承担清偿责任。
法条依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款。
案例评析：本案中存在验资后抽资、多次0元对价转让股权等行为，被认定为属于股东未履行出资义务，这可能会使很多有过类似资金操作行为的公司处于法律风险之中。当然，另一方面，也是利好债权人的，因为多了一条股权穿透式维权的途径。
案例四：原告厦门雅瑞光学有限公司与被告薛盛印股东损害公司债权人利益责任纠纷
审理法院：松江区法院
案号：（2018）沪0117民初5518号
案情概要：被告为案外人上海旻耀实业有限公司（系一人有限责任公司）的股东，原告因对案外人到期债权执行不能，原执行程序被裁定终结，因此起诉要求被告对旻耀公司债务承担连带责任。
裁判要点：旻耀公司对原告所负债务经生效民事判决书确定，旻耀公司未履行清偿义务，被告未举证证明其财产独立于旻耀公司财产，故应对旻耀公司的债务承担连带责任。
法条依据：《中华人民共和国公司法》第六十三条
案件评析：本案涉及一人有限责任公司股东财产混同的问题，公司法明确规定了这种情形下股东对于公司财产独立于股东的财产承担举证责任。一人有限责任公司的有限责任极易成为摆设，也提醒债权人在做此类诉讼的时候，可以直接在第一次起诉时，即将股东作为共同被告。
案例 一、甲软件开发公司与乙房地产开发公司购买办公楼纠纷案 要点：缔约过失 案情：2009年8月上旬，甲软件开发公司决定在较为繁华的地段为公司购买一座大型的办公楼。经过调查，发现有3 家卖主所提供的大楼在环境、位置、价格上可以选择，其中一家为乙房地产开发公司。8 月下旬，该公司派出有关人员同时和3 家卖主联系，准备择优选择卖主订立合同。在洽谈过程中，乙开发公司的人员一再表示愿以低于另外两家的价格出售楼房。9 月中旬，当甲软件公司同另外两家价格谈到每平方米8000元时，乙开发公司的业务员王某多次表示，若另外两家的价格真能降到每平方米8000元，则乙开发公司愿以低于8000元的价格与甲软件开发公司签订合同。经过近一个月的协商，10月中旬，在甲软件公司准备签订合同时，乙开发公司却提出，公司内部文件明确规定了业务员不得在8000元以下同客户签订合同，王某作为公司的业务员，明知有此规定，却擅自答应以低于8000元每平方米的价格签订合同，其行为是越权行为，对此公司概不负责。由于市场房价已有回升，此时甲软件公司若要购房，必须在每平方米8100 元以上才能签订合同。当甲软件公司再次找到原来洽谈的另外两家公司时，两家公司的楼房均已卖完。后来，甲软件公司查知乙开发公司的王某，在谈判过程中把所获得的甲软件公司有关产品的销售情况以及该公司固定的客户名单，泄露给另外一家软件公
司丙，致使丙软件公司拉走了甲软件公司的一部分客户，为此，甲软件公司损失近10 万元。甲软件公司于是向法院提起诉讼。 问题： 1、乙公司能否援引内部规定拒绝承认王某行为的效力？ 乙公司不能援引内部规定拒绝承认王某行为的效力。 2、8 月下旬，如果乙开发公司不与甲软件公司签订楼房买卖合同，其是否需要承担责任？为什么？ 乙开发公司不需要承担责任。因为此时双方的合同尚未成立。 3、10 月中句，甲软件公司是否有权要求乙开发公司必须签订楼房买卖合同？为什么？ 不能。因为合同是双方当事人意思表示一致的结果，一方无权强迫他方签订合同。 4、10 月中旬，若甲公司被迫以高价另行购房，对于差价，甲公司是否有权要求乙房地产公司赔偿？ 甲软件公司有权要求乙房地产开发公司赔偿差价损失。因为乙房地产开发公司违反了先合同义务，应当承担缔约过失责任。 5、由于王某的泄密，甲软件公司损失近10 万元，甲软件公司能否要求赔偿？为什么？
民事起诉状（股东损害公司债权人利益责任纠纷） 民事起诉状 原告： 住所地： 主要负责人： 电话： 被告一： 性别： 出生日期 住址： 身份证号： 联系电话： 被告二： 性别： 出生日期： 住址： 身份证号： 联系电话： 案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷 诉讼请求： 一、判令二被告对号民事判决书确认的本金元、利
息元债务及自年月日起至还清之日止的罚息债务（元为基数，按月利率％。的％计收）承担连带清偿责任； 二、本案诉讼费用由二被告承担。 事实和理由： 一、原告系本案所涉债权的合法权利人 阐明原告系号生效法律文书确定的债权人。 二、公司已被吊销营业执照但至今未清算。 因 ____________________ 公_ 司未按规定办理年检，_______________________________ 工__商分局 于 _________ 年月日吊销其营业执照，并责令 ________________________________________________ 公__司股东依法限期 进行清算。但二被告作为公司股东，自公司出现上述法定解散事由至今已逾（时间），不仅未对进行清算，还转移、隐匿、私分了该公司财产并解散了工作人员，致使上述债权至今未实现。 综上，由于二被告原因导致公司无财产可供执行，二被告作为法定清算义务人应就原告债权未能受偿的情形，承担赔偿责任。 故此，原告依据《公司法》第二十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条等法规规定，向贵院提起诉讼，请法院判如所请。 此致 _____________________ 人__民法院 具状人： 主要负责人：
公司股权控制法律实操指南（附案例）作者/ 邓海虹，北京市京师律师事务所高级合伙人 来源/ 海虹诉讼在线 公司章程如何避免股权纠纷 公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程对于是公司治理中不可或缺的法定文件，公司章程中关于股权的设置又是公司章程设计的重中之重。我们通过本文列举一些常见的问题，若有不尽之处，欢迎补充。 一、一般问题 1.股权比例问题 对于企业股权比例设置的问题，为了避免公司在运营中陷入僵局，在设立公司时应设计较为合理的股权比例。创业之初，如果只有一个股东，即可成立一人有限责任公司，100%拥有股权。如果是2个或以上股东一起成立有限责任公司，2人持股比例尽量避免50%：50%，3人尽量避免33%：33%：34%。2名以上股东的公司，要对公司具有绝对的控制权，那么持股比例需要超过2/3。 2.同股同权或同股不同权问题 《公司法》第43条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。第44条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少
注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 可以明显看出公司法将实施“同股同权”还是“同股不同权”的权利交由公司章程来约定，所以企业在设立或者增资时，应考虑公司的实际经营情况合理的设计公司章程。 3.红利分配、增资认缴问题 实践中，是否参与公司的实际运营会影响到股东的分红比例，同时，公司法赋予企业对于分红权的自治权利。公司法第34条规定：有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 对红利分配、增资认缴的约定，公司法并未要求必须在公司章程中体现。实务中，可以在公司章程中约定，也可以由全体股东以其他方式约定。但是，考虑到工商、税务、审计等部门执法水准以及对法律理解的差异，稳妥起见，建议一并在公司章程中约定清楚，可以节省众多不必要的解释、沟通工作。 二、特殊性问题 (一)股权转让设计的问题 《公司法》第71条第4款关于“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的规定，有限责任公司章程可以自由约定对股份转让的限制。 1.禁止股权转让的问题
企业不与员工签订劳动合同，通常会有人认为员工的权益得不到保障，企业就可以逃避责任了。殊不知企业也同样面临着很大的法律风险。未央区法院行政审判庭日前调解成功一起劳动纠纷，就是因为企业与员工没签劳动合同、没缴社保，导致后来惹上了官司。下面就为大家带来一则公司纠纷案例分析： 王某某、李某某等人曾就职于西安一家物业公司，担任秩序维护部维护员。工作期间，物业公司并没有和他们签订书面劳动合同，也没有缴纳社会保险。今年年初，王某某、李某某等五人向未央区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁。后来，仲裁委裁决物业公司向五人分别支付未签订书面劳动合同的双倍工资2.2万元。物业公司不服，前不久，将王某某等五人起诉至未央区法院。 法院受理后，承办法官通过阅卷了解到该案事实清楚，法律关系明确，为节约当事人诉讼时间，决定进行庭前调解。经过法官反复做释法和思想工作，最终双方达成一致意见，物业公司委托代理人当场
表示回公司筹备资金。当天下午，这五起案件全部调解、执行完毕，物业公司和五名被告的劳动争议就此画上句号。6月21日，记者了解到，王某某、李某某等五人事后特意来到未央区法院行政审判庭，将一面写着“怀爱民之心办利民之事”的锦旗送到畅筱婧法官的手里表达感谢。 承办法官表示，近年来，因未签劳动合同导致的劳动争议案件与日俱增，部分用工单位在招用劳动者时，不与劳动者签订劳动合同，或者只签订一份劳动合同自己持有，这些用人单位都错误地认为：不签订劳动合同或者用工协议，劳动法就无法调控；签订劳动合同后就要为劳动者缴纳社保；劳动者拥有劳动合同，发生诉讼对用工单位不利；不能随意辞退劳动者等。 山东准律律师事务所，通过对律师的优化组合，不断强化品牌效应，建立专业的律师队伍，形成由管理人才组成的律师队伍，为客户提供标准化的法律服务，为客户创造价值，致力打造新型的律师服务
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 二手房买卖合同纠纷案例分析 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
案情 原告：徐某某 被告：周某某 2002年8月2日，被告与案外人上海市宝鼎置业有限公司（以下简称“宝鼎公司”）签订《上海市商品房预售合同》，被告购买位于上海市虹梅路3200弄20号401室商品房一套， 合同约定“宝鼎公司”于2003年10月31日前将该房屋交付给被告，双方办理了预售登记。 2003年5月26日，被告与上海广达房地产经纪有限公司（以下简称“广达公司”）签订《房地产居问合同（出售）〉〉，约定被告委托广达公司居问出售401室房屋。同年5月27日, 原、被告通过“广达公司”居问，签订《转让协议》一份。该转让协议约定：被告将401室商品房作价人民币1,140,000元转让给原告。原告于签订协议当日将房款人民币114,000元暂 存于中介方“广达公司”，由中介方在签订本协议后三个工作日内将该笔房款交于被告。被告于开发商通知交房之日付活所有房款，并通知原告办理进户手续，原告支付房款22.8万元。 开发商大产证办出后，通知被告办理小产证，待被告小产证办出后，办理原告小产证，同时原告通过银行贷款支付剩余房款。原、被告任何一方，未按协议约定全面履行相应的义务，且逾期达15日，则守约方有权单方面终止协议，违约方应向守约方支付违约金114,000元。此外, 原、被告双方还对其他的权利义务作了约定。 签约当日，原告从中国建设银行上海市分行分别取出房款114,000元及中介费5,700元, 广达公司出具收条。同年10月31日，被告向中介方出具确认书，载明：由于本人自身原因 不出售系争房屋，本人不前往中介方领取原告暂存中介方的首笔房款，现同意中介方将上述房款退还给原告。 另，系争房屋于2003年6月2日经查核准登记的权利人为被告，同年12月16日“宝鼎公司”办理
董监高损害了公司利益怎么办 一、董监高人员损害公司利益的行为表现 董监高人员损害公司利益的行为可以分为违反忠实义务的行为和违反勤勉义务的行为两类。 (一)违反忠实义务的行为 《公司法》第一百四十八条列举了董事和高级管理人员违反忠实义务损害公司利益行为的具体表现，包括： 1、挪用公司资金 2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储 3、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 4、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易 5、未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务 6、接受他人与公司交易的佣金归为己有 7、擅自披露公司秘密 8、违反对公司忠实义务的其他行为 上述列举的“其他行为”具有兜底性质，实践中具体的行为表现多种多样。董事和高管人员应当遵循法律和公司章程，最大限度维护公司利益。如果董事和高管 人员在自身利益与公司利益发生冲突时，将自身或第三人利益置于公司利益之上，都有可能违反忠实义务。 (二)违反勤勉义务的行为 《公司法》没有对董监高人员违反勤勉义务的具体行为表现作出明确规定。一般认为，判断董监高人员是否违反勤勉义务需注意以下两点： 1、同类参照标准
即一般情况下，应当参照其他同类水平的董监高人员，在同类公司、同类职位和近似情形中所应当具备的注意义务，来判断行为人是否勤勉。但在某些特定案例中，如果董监高人员具有超出一般水平的管理能力和经验，并且其获得的薪酬待遇也超出其他同类人员时，则应当考察行为人是否充分发挥自身的能力和经验。 2、不以经营决策失误的结果为标准 商业活动纷繁复杂，具有很强的不确定性。达成一项交易、作出一项决策，取决于诸多因素，所有的这一切往往不可复制。不同的交易情形，即便表面因素近似，但同样的决策，可能也会产生不同的结果。董监高人员是否勤勉，不应以决策的最终结果来判定。只要行为人根据其掌握的信息决策，决策程序符合公司章程等规范，也没有其他可能影响其决策正当性的因素，比如行为人与决策事项存在利害关系等，则应当认定行为人勤勉诚实地履行了义务，而不管这项决策的最终结果如何。 如果董监高人员遵循了正当的决策程序，只是因为自身能力、经验等因素的局限，最终出现决策失误，这不构成对公司侵权，不必承担侵权责任，但可能根据公司章程或其他内部制度规定承担行政管理责任，比如降职、撤职等。 二、董监高人员损害公司利益侵权赔偿责任的认定 《公司法》第一百四十九条规定：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。根据前述规定，认定董监高人员损害公司利益侵权赔偿责任需满足一定的构成要件，包括： 1、行为是发生在执行公司职务的过程中。如果董监高人员的行为不是发生在执行公司职务的过程中，则不必依据《公司法》的规定承担责任，而可能直接依据侵权法规承担责任。 2、行为违反法律、行政法规或者公司章程的规定。如果董监高人员的行为只是不符合公司内部规章制度的规定，则可能构成公司内部行政管理责任。 3、给公司造成损失。这是损害结果的要求。如果违反法律法规或章程的行为并没有导致损失的结果，相关董事高管应停止相关行为，但不必承担赔偿责任。 从《公司法》规定的内容来看，认定董监高人员的赔偿责任，不需要认定行为人的主观过错。但实际上，违反法律、法规或公司章程的行为本身已暗含过错，即便不是故意，至少也属于重大过失。 三、董监高人员损害公司利益纠纷的救济程序 (一)股东为公司利益代位起诉
在法律实践中与公司有关的民事纠纷有以下二十二种类型： 一、股权确认纠纷 1、股东之间因出资产生的股权确认纠纷（隐名出资）； 2、股东之间因股权转让产生的股权确认纠纷（未变更登记）； 3、股东与公司之间的股权确认纠纷（公司与隐名股东）。 二、股东名册变更纠纷 1、因转让方股东怠于履行变更登记义务； 2、因公司怠于变更登记。 三、股东出资纠纷 1、有关出资形式上的纠纷； 2、有关出资义务履行上的纠纷； 3、股东出资责任纠纷。 四、公司章程或章程条款撤销纠纷 1、章程的制定违反法定程序； 2、股东对章程的意思表示是可撤销的； 3、章程的内容存在违法情形； 4、章程欠缺绝对必要记载事项。
五、公司盈余分配纠纷 六、股东知情权纠纷； 七、股份收购请求权纠纷 八、股权转让纠纷 1、股权转让合同的违约纠纷； 2、股权转让合同的无效和撤销纠纷； 3、股权转让合同生效后，因办理股权工商变更登记而产生的纠纷。 九、股东会或者股东大会、董事会决议效力纠纷 1、决议效力确认纠纷； 2、决议撤销纠纷。 十、发起人责任纠纷 1、公司不能成立时的责任； 2、公司设立过错中，因发起人的过失致使公司利益受到损害的。 十一、股东滥用股东权利赔偿纠纷
十二、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷 十三、董事、高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷 十四、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷 十五、清算组成员责任纠纷 十六、公司合并纠纷（确认合并协议无效） 十七、公司分立纠纷（确认分立协议无效） 十八、公司减资纠纷（确认无效或撤销） 十九、公司增资纠纷（确认无效或撤销） 二十、公司解散纠纷 二十一、公司清算纠纷
经典劳动争议案例分析 案例一法定代表人主用人单位拖欠巨额薪资，应全面提举相应证据 【裁判要义】 企业法定代表人的身份及职权有别于一般劳动者。企业法定代表人仅持加盖公司公章的巨额欠薪证明，在无其他证据相佐证的情况下，无法实现相应证明力。 【案情概要】 青云公司成立于2005年1月21日，某自公司成立时起便担任法定代表人，并任总经理职务。某主青云公司2013年2月与其解除劳动关系，且长期拖欠其薪酬共计234万元。经协商无果后，某通过诉讼程序要求青云公司支付其2005年1月至2013年2月期间工资差额共计234万元。 案件审理过程中，青云公司经法院公告传唤，无法定理由未到庭应诉。某为证明其请求，向法院提供了加盖有青云公司公章的《证明》。该《证明》的容为“兹证明先生自2005年1月21日起到现在为青云公司工作，月工资肆万元人民币整。中间除个别月份外没有支付其工资，未发工资数为贰佰叁拾肆万元”，除此之外，某未就欠薪事宜向法院提举其他证据。 法院经审理后认为，某作为公司的法定代表人、总经理，身份有别于一般职工，其劳动报酬和解聘事项均应由公司董事会决定，如未设立董事会的，则应由股东会决定或按照公司章程的规定执行。某提交的《证明》中涉及到公司对拖欠某劳动报酬的自认，并且数额巨大。上述文件中虽加盖有青云公司的公章，但基于某职务与职权的特殊性，其对公司印章的使用具有决定权和管理权。因此，上述证据不宜单独作为认定本案事实的依据。某针对于拖欠工资及解聘事宜，并未提交董事会决议或者股东会决议等证据来佐证《证明》的真实性，故法院判决驳回了某的全部诉讼请求。 【法官释法】 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或经理担任，并依法登记。法定代表人代表法人行事，通常负责主持公司的生产经营管理工作、制定公司的具体规章、掌握与管理公司公章。司法实践中，公司“易主”时，前任法定代表人与公司易发生纠纷。鉴于法定代表人上述身份的特定性、职权的特殊性，针对法定代表人向公司主权利时提举的证据，应当依照法定程序，全面、客观地进行审核，根据法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力及证明力大小进行判断。对于存有疑点的证据，在没有其他证据予以佐证的情况下，不能单独作为认定案件事实的依据。 案例二高管营私舞弊，用人单位可依法解除劳动关系
广告合同纠纷案例分析 云南省楚雄市人民法院民事判决书 (2000)楚经初字第315号 原告楚雄电视台传播中心. 法定代表人周美玲,主任. 被告牟定县朝钦葛业有限公司. 法定代表人杜朝钦,经理. 原告楚雄电视台传播中心(以下简称传播中心)诉被告牟定县朝钦葛业有限公司(以下简称葛业公司)广告合同欠款纠纷一案,本院受理后,依法由审判员张开云独任审判,公开开庭进行了审理,原告的委托代理人,被告的法定代表人杜朝钦和委托代理人庭参加诉讼.本案现已审理终结. 原告诉称,1997年、1999年度,原告与被告共同签订了两份广告发布业务合同,合同约定由原告在约定的时间和节目里为被告制作发布葛根汁饮料广告,合同签订后,原告已按合同约定为被告发布了广告,1999年度制作发布费一万元,被告承诺于1999年8月20日前分两次付清,1997年度制作发布费五万三千六百元,经原告多次催交,被告拒不履行,1999年2月1日,双方协商,原告减免1997年度广告费三千六百元,被告承诺在1999年3月25日前付一万五千元,1999年6月25日前付一万五千元,同年9月25日前付一万元,2000年1月20日前付一万元,但至今被告未履行付款义务,为维护原告合法权益,起诉请求判令被告立即支付拖欠的广告费六万元和逾期付款违约金八千五百元. 被告辩称,原告起诉我拖欠六万元广告费不实,我公司于1997年委托原告制作电视广告,所欠广告费五万三千六百元,1999年6月双方订立的协议中,已明确免去三千六百元,实欠金额应为五万元.1998年9月至1999年8月,原告所属商贸部向我公司购进价值七千三百
六十五元葛根汁,扣除此款外,尚欠四万二千六百三十五元.另外,对起诉要求我公司承担违约金八千五百元缺乏根据,1999年7月6日,双方签订的协议约定五万元广告费,每月从经销商杨建波处收取五千元,至付清广告费为止,但由于广告未达预期效果,未能收到广告费,这是客观原因造成的,协议第四条约定,如在7月中旬原告未能收到第一次广告费,原告即可停播甲方广告,这是我方承担违约责任的方式,不存在承担违约金,故原告起诉的欠款数额不实,违约金诉讼请求缺乏根据,由此增加的诉讼费只能由原告承担. 本案在审理过程中,原、被告双方对以下事实明确表示无异 议,1999年2月1日,传播中心与葛业公司签订了一份还款协议,协议约定,传播中心为葛业公司在1997年至1998年所做广告,欠广告费五万三千六百元,免去三千六百元,应付广告费五万元,至2000年1月20日前分四次付清.对以上事实,本院予以确认. 本案在审理过程中,原、被告双方对争议的事实进行了举证和质证,本案争议事实如下:传播中心与葛业公司签订的广告发布业务合同是否应予以认定,合同约定的广告费一万元是否应予认定.为此原告提交了1999年6月28日的广告业务发布合同予以证明,被告不认可此广告发布业务合同和所欠的一万元广告费,为此提交了1999年7月6日协议,协议除对已认可的五万元广告费确认外,还对还款方式和违约责任进行了约定,其中,还约定双方各投资五千元用于被告产品的广告促销,并特别约定广告合同另行签订,但该合同未提交法庭.从原、被告双方所提交的合同来说,被告提交的合同签订在后,原告提交的合同签订在前,双方所涉及的广告发布,从时间上看不是同一内容,原告提交的合同的广告发布首次时间是7月5日,次数一百次,而被告提交的合同的内容仅仅概括约定了广告发布各投五千元,具体内容另行约定,因此,被告提交的协议并不是对原告提交的广告发布业务合同的变更,两个合同在广告发布上没有联系,因此,对原告提出的广告发布业务合同予以认定,欠广告费一万元予以认定,对被告提交的合同对欠款的偿还方式约定予以认定；二、被告是否有违约的事实,原告认为被告未及时给付广告费,属违约行为,被告认为不违约,本院认为,原告所提交双方认可的五万元广告费不存在违约事实,原告提交的1999年2月1日的协议约定了还款时间,但被告提交
大股东损害公司利益小股东提起代表诉讼 公司利益遭受损害，小股东提起股东代表诉讼，被告不是别人，正是公司控股股东。日前，北京市海淀区人民法院审结一起股东损害公司利益纠纷案件，支持了原告小股东的诉讼请求，判令被告公司控股股东向第三人公司返还其受侵占资金189.44万余元，并赔偿利息损失。法官还首次在判决中认定股东代表诉讼的诉讼时效期间自修订后的公司法施行之日起算，而不是通常情况下的从权利人知晓利益受侵害之时起算，从而保护了公司和其他股东的利益。 原告林某和被告某科技公司均为北京一家智能卡公司的股东，分别占有公司15%和35%的股份。2002年底，智能卡公司被工商行政管理机关吊销营业执照。2003年，林某提起清算之诉。2004年10月14日，北京市第一中级人民法院判决，林某与科技公司及其他两位智能卡公司的股东共同对智能卡公司进行清算。 在该案执行过程中，海淀区法院委托会计师事务所对智能卡公司2001年3月26日的资产负债表及成立以来的收支情况进行了清查认定，会计师事务所作出审计报告，认为科技公司占用智能卡公司资金170万元，且智能卡公司因违规事宜已支付的不合格支出19.44万余元应从责任人科技公司处收回。 另，2002年10月，会计师事务所受智能卡公司另一股东委托，对智能卡公司的资产负债表及成立以来的收支情况进行了清查核实，发现在1999年10月8日公司成立之初，即有智能卡公司的入资款转付科技公司170万元，形成其他应收款。林某在得知该情况后，于2002年11月6日曾向科技公司发函，要求妥善解决智能卡工程公司注册资金170万元被抽逃等事宜。 诉讼中科技公司辩称，在2002年11月6日林某即已发现了科技公司收回借款170万元的问题，本案诉讼时效应从2002年11月6日起算，现已过两年的诉讼时效期间，请求法院驳回林某的诉讼请求。 法院经审理认为，本案类型为股东代表诉讼，针对的是侵犯公司利益的行为，而这种侵犯利益行为的主体除董事、监事、高级管理人员外，公司股东应属此列。由于智能卡公司已被工商行政管理机关吊销营业执照，并经人民法院判决由几位股东对其进行清算，故智能卡公司的董事会或监事会已不能代表公司行使诉权。该公司的股东在发现公司利益受到他人损害发生损失的情况下，通过书面请求监事会或董事会提起诉讼寻求救济已无实际意义和可能，又因智能卡公司清算组也未成立，足以说明通过智能卡公司内部救济途径无法实现该公司的权益救济。在此情况下，公司的股东林某以自己的名义直接提起诉讼，为智能卡公司请求利益保护，符合法律规定。
代理词 尊敬的审判长、审判员： 浙江汉本律师事务所依法受理本案原告浙江永昌电器有限公司的委托，指派本律师为其代理人，本代理人现依据法律及本案事实发表如下代理意见，供本案合议庭审查时参考。 本案三乐家电公司其三名出资人存在以下两项侵害债权人利益的违反公司法行为： （1）存在未履行土地使用权、房产所有权、专利技术出资交付义务的虚假出资行为； （2）对投资设立的三乐家电公司歇业并被吊销后，未在法定期限内成立清算组履行清算义务，导致该公司股东未履行交付义务的出资无法追缴、财产及财务帐册流失无法清算。 一、三乐集团公司应当在三乐家电公司其它两名出资人出资不不足范围内向作为债权人的原告承担连带清偿责任。 （一）、三乐家电公司其出资人均存在出资不足的违反公司法行为。 1998年9月5日三乐家电公司出资人制定的公司章程规定，三乐家电公司注册资金1000万元，三乐总公司（三乐集团公司前身）出资600万元，其中以洗衣机总装线、其它部分设备、流动资产、技术等无形资产折价200万元作为出资，持股60%；珠江镇企管站以厂房实物（含土地使用权）折价300万元出资，持股30%；美泉公司以土地使用权折价100万元出资，持股10%。根据三乐家电公司因企业年检向工商行政管理部门提交的南京诚业联合会计师事务所出于
2000年3月17日出具的《南京诚业联合会计师事务所审计报告》，审计查明：三乐家电公司帐面实收资本为1176.33万元，三乐电气总公司投资783.63万元，持股比例为66.62%，企管站出资296.5万元，持股比例25.2%，美泉公司投资96.2万元，持股比例8.18%。三乐总公司投入的专利技术及企管站、美泉公司投入的土地使用权，未办理产权转移手续。 （二）、企业出资人应就出资不实向债权人承担连带责任，既有法律的明确规定，在司法实践中长期被认可并适用。 最高法院公司法解释（二）第二十二条规定：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”，最高法院公司法解释（三）第十三条规定：“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款（最高法院公司法解释（三）第十三条第一款、第二款：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持；公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持）提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持”。司法解释是对现存的法律在审判过程中如何具体应用作出规定，其效力当然及于被解释的法律生效之日。前述司法解释对企业出资人相互间应就出资不实向债权人承担连带责任作了明确的规定，该司法解释即为被原告本案法律责任的当然依据。 2003年6月3日江苏省高级人民法院发布了《江苏省高级人民
案例：安徽实嘉房地产开发有限公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案 《人民司法?案例》2014年第18期.....***** 裁判要旨：股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律,只有在转让人披露信息不实并构成违约时,才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张,反之则败诉........... 案例：林峰亮等诉胡月梅股权转让纠纷案---------- 《人民司法?案例》2013年第8期.......... 裁判要旨：2006年以来,大陆在医疗领域的惠台措施不断出台,台商纷纷投资大陆医疗机构.但投资医院的门槛较高,许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊所或门诊部.随着投资项目的增加,纠纷接踵而至.本案是关于转让医疗门诊部的纠纷,转让合同是否因违反投资导向而无效就成为本案争议焦点.从投资导向角度看,《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签署后,厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构.从工商变更登记角度看,个体工商户经营者可以变更,医疗门诊部的法定代表人也可以变更,投资权益理应可以转让.从隐名投资角度分析,最高人民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名投资协议是有效的,除非违反投资导向、违反效力性强制规范.********* 案例：赵国良与崇仁县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案********* 《人民司法?案例》2013年第6期.....***** 裁判要旨：工商行政机关办理股权转让登记过程中,不仅要审查申报材料是否完备并符合法定形式,而且应以行政法一般原则中的合理行政原则为依据、以登记机关判断
与识别能力为限度、在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任......***** 案例：胡元中与汤敏股权纠纷上诉案********* 《人民司法?案例》2013年第2期******** 裁判要旨：公司成立后,股东不得抽逃出资,这是公司法规定的基本原则之一.股东出资是公司赖以存在和运营的基础,因此,抽逃出资行为,被公司法严格禁止并严厉惩处.股东出资后,随即将出资转走而用于非公司经营,是抽逃出资的典型情形.其民事法律后果,一是出资人对公司继续履行出资义务,并承担相应责任；二是如不履行该项出资义务,则不享有基于该项出资而享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利........... 案例：赵双瑞与世纪华中（北京）科技有限公司股权转让纠纷上诉案.......... 《人民司法?案例》2012年第12期********* 裁判要旨：自然人独资公司转让其独资子公司股权时,应经股东书面同意,但转股协议是否有效应依据商事外观主义进行判断,不得以协议未经股东签章同意为由否认转股协议效力.协议上即使已加盖法人公章,但如有证据证明协议内容并非双方当事人真实意思表示的,仍应判定合同未成立.---------- 案例：天津市顺通化工机械贸易有限公司与天津市津热供热集团有限公司股权转让合同纠纷上诉案********* 《人民司法?案例》2012年第4期.......... 裁判要旨：中外合资经营企业股权转让合同已获批准后,当事人协议变更股权转让对价的,不属于最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定》中规定的“重大或实质性变更”,无须另行报批...........
运输合同纠纷典型案例 成都高新区人民法院 民事判决书 原告金桥公司诉被告张克、被告荣祥公司运输合同纠纷一案，于2002年9月23日向本院提起诉讼，本院受理后，依法适用简易程序，由本院审判员杨善和独任审判，分别于2002年10月17日、11月18日、12月13日公开开庭进行了审理。原告金桥公司委托代理人肖世敏、程睿、被告张克、被告荣祥公司委托代理人刘国军均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称，2002年3月23日，原、被告签订了货物运输协议，由被告为原告从上海运输货物到成都及其他地区。被告在运输途中，因发生交通事故，致使原告托运的货物受损。其后，被告未依法进行赔偿，遂请求判令被告赔偿由此造成的经济损失及原告因在处理事故中所支付的费用和可得到利益共计270198.90元，并承担本案的诉讼费用。 被告张克辩称，原告所述合同的签订及因交通事故造成货损的事实属实，但赔偿金额应照实计算。 被告荣祥公司辩称，荣祥公司未与金桥公司签订任何运输合同。事实是张克与金桥公司签订的运输合同，但张克现不是荣祥公司人员，荣祥公司也未对其授权。故金桥公司的起诉与荣祥公司无关。荣祥公司不应承担本案责任。 经审理查明，2002年3月23日，被告张克与金桥公司签订了货物运输合同一份。合同约定，托运货物为化工原料、家用电器、五金配件等货物。始发地为上海，收货地为成都、乐山、重庆、绵阳等地，运输费用为10440元。金桥公司上海分公司预付4000元。运输期限为5天，如迟到一天扣运费500元。在全程运输中，造成货物破损、受潮、短缺、被盗，均由承运方按货物价值赔偿。运输车辆为川c05466，车辆户口登记地址为自贡荣祥汽贸有限公司。合同签订后，金桥公司预付运费4000元给张克，张克经清点货物后并在承运单上签字。上述合同内容及承运单、运费等事实，张克均不持异议。张克在运输途中，当行至安徽省桐城市与另一货车发生碰撞，致使金桥公司托运的货物严重受损。事故发生后，金桥公司邀请安徽省桐城市公证处对货损情况予以公证。2002年3月28日，该公证处出具了公证文书及物品清单。该清单按照现场尚有的货物名称及数量进行了清点。同年3月30日金桥公司与荣祥公司(张克)就货损处理问题与中国人民保险公司自贡大安区支公司、中国人民保险公司南昌市定损中心、江西银轮汽车租赁服务有限公司达成了协议(以下简称五方协议)。该协议主要约定，五方对张克承运的货物进行了清点，对公证书中所列完好物品清单共计20项清点数量完全予以认可，均无异议。对损坏货物由金桥公司提供原始货价进行计算，损坏货物残值处理按8%计算由金桥公司处理。计算依据仍依金桥公司原始货价计算，从货物价值中直接扣除。上述公证文书及五方协议，原、被告均不持异议。 庭审中，金桥公司提供了已对托运客户进行了赔偿的证据共计262171.9元，其中包括公证文书所列货损180696.3元，公证文书未列货损81475.6元。对上列两项赔偿的金额，质证中，荣祥公司认为，其一，按照五方协议，金桥公司应提供原始货物价值，金桥公司对客户所作出的赔偿不能作为赔付依据。其二，公证文书中未列出的货物即表明金桥公司未交与被告张克承运。故公证文书以外的货损不能作为赔偿请求。对此，金桥公司反驳认为，托运的货物是经张克清点无误，但在清点货物中，却短缺了部分货物，因在处理事故中，当地农民抢走了许多货物，由此造成短缺的货物理应由被告赔偿。庭审中，对金桥公司已对客户赔偿的金额逐一进行了核实。核实中，荣祥公司对金桥公司的部分赔偿证据及金额提出异议，但未提供反驳证据。此外，金桥公司在处理事故中花去了8601元的费用，被告张克及荣祥公司经质证后认为公证费属实，机费虽属实，但应按火车硬坐费计算。 另查明，张克驾驶的运输车辆是在荣祥公司按按揭方式购买且挂靠在荣祥公司经营运输活动，且荣祥公司按月向张克收取管理费。
损害公司利益责任纠纷 损害公司利益责任纠纷，是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引起的纠纷。构成该责任的基础是确实存在损害公司利益的行为并造成损害后果。 一、董事、监事、高级管理人员违反公司法规定的行为，一般是指： 1．董事、监事、高级管理人员违反公司法规定的忠实和勤勉义务； 2．董事会的决议违法法律、行政法规或者公司章程； 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于记录的，该董事可免除责任。3．董事、高级管理人员违反董事会合法、有效的决议； 4．董事、高级管理人员对其在管理公司事务中滥用职权故意或者过失给公司造成严重损失。 二、对董事、高级管理人员侵害公司利益的行为，有权提起诉讼的主体 1．由公司作为原告进行起诉。 2．由符合条件的股东提起诉讼 股东起诉必须经过前置程序。 公司法规定，公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司监事收到前述规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第二类：对监事侵害公司利益行为，有权提起诉讼的主体 1．由公司作为原告起诉 2．由符合条件的股东提起诉讼 股东起诉必须经过前置程序。 公司法规定，公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司监事收到前述规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
损害股东利益责任纠纷 自xx年1月1日开始实施新的公司法以来， ___受理的“公司诉讼” ___件的类型也日渐多样化。特别是随着“公司法司法解释（一）、（二）、（三）、（四）”的陆续出台，公司法中多数“商事法律关系的争议”均有了相应的“裁判依据”与其对应，大大地提升了“公司诉讼”案件在“立案受理”及“审理”方面的可操作性。这其中，“损害股东利益责任纠纷”即是较常见的一类 ___件，如果操作，具有较多疑难。请看原最高法民二庭资深审判长王宪森结合案件剖析“损害股东利益责任纠纷”重点实务问题。—本文长约6000字——阅读需时10分钟———————————————————案例基本事实：A公司与B公司注册成立了C 公司，A公司出资比例40%；B公司出资60%。一年后，C公司增资扩股，A公司持股比例降为30%，B公司持股降为49%；另有D公司持股9%，E公司、F公司各持股6%。C公司设立时制定的《有限责任公司章程》关于“议事规则”规定：“股东会一般一年召开一次，其决议，修改章程必须经三分之二以上的股东表决通过”。增资扩股后，C公司的股东及股权结构发生了变化，但公司章程未修改。在此后的经营中，C公司董事会就C公司与H公司的合作开发事项，致函各股东，要求进行投票表决。五个法人股东均提交了表决意见，其中：B公司、D公司、E公司投了赞成票，三股东共持股64%；A公司、F公司合计持股36%，投了反对票。据此，形成了《C 公司股东会决议》，通过了C公司和H公司的合作开发方案。此
后，双方签订了《合作开发协议》，但在履行合作协议过程中产生了纠纷，H公司诉至法院，请求判令C公司将xx亩土地使用权过户H公司名下，并向其支付违约金xxx万元。一、二审判决支持了H 公司的诉讼请求。 A公司认为，由于大股东B公司不顾其他股东的反对意见，决定C公司与H公司合作，导致C公司数亿元的损失，造成A公司相应损失了x亿元。遂以“损害股东利益责任纠纷”为由，将B公司诉至某高级法院，请求判令：1、认定B公司在通过《C公司股东会决议》过程中滥用股东权利；2、B公司赔偿其经济损失x亿元；3、B公司赔偿因C公司支付H公司xxx万元违约金,使A公司产生的xxx万元损失；4、B公司承担本案诉讼费。一审、二审摘要一审法院认为：一、关于C公司和H公司土地开发合作事宜的表决，持有64%股份的股东投赞成票，另36%股份的股东投了反对票，赞成票未达到公司法第四十三条关于“经代表三分之二以上表决权的股东通过”的规定。股东B公司利用其董事长同时为C公司董事长的条件和掌管C公司公章的权力，自行制作《C公司股东会决议》，系滥用股东权利，并由此侵犯了A公司的合法权益。 二、A公司请求赔偿的损失分为两部分：一是在C公司过户给H公司的xx亩土地的土地使用权中A公司所占的相应份额，具体损失按持股比例计算为xxx万元；二是，关于C公司应支付给H公司的xxx万元违约金所造成A公司的损失部分，由于该违约金C公司尚未支付，损失未实际发生，故对A公司请求该部分的损失在本案中尚不能支持。三、A公司依据公司法第二十条起诉要求B公司赔偿
一、股权竞买人对拍卖信息负审慎审查义务 案例：安徽实嘉房地产开发有限公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案 《人民司法?案例》2014年第18期 裁判要旨：股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让人披露信息不实并构成违约时，才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张，反之则败诉。 二、台商投资内地个体医疗诊所的法律效力 案例：林峰亮等诉胡月梅股权转让纠纷案 《人民司法?案例》2013年第8期 裁判要旨：2006年以来，大陆在医疗领域的惠台措施不断出台，台商纷纷投资大陆医疗机构。但投资医院的门槛较高，许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊所或门诊部。随着投资项目的增加，纠纷接踵而至。本案是关于转让医疗门诊部的纠纷，转让合同是否因违反投资导向而无效就成为本案争议焦点。从投资导向角度看，《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签署后，厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构。从工商变更登记角度看，个体工商户经营者可以变更，医疗门诊部的法定代表人也可以变更，投资权益理应可以转让。从隐名投资角度分析，最高人民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名投资协议是有效的，除非违反投资导向、违反效力性强制规范。 三、工商行政机关股东变更登记审慎审查义务的确定 案例：赵国良与崇仁县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案 《人民司法?案例》2013年第6期 裁判要旨：工商行政机关办理股权转让登记过程中，不仅要审查申报材料是否完备并符合法定形式，而且应以行政法一般原则中的合理行政原则为依据、以登记机关
判断与识别能力为限度、在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任。 四、股东抽逃出资的民事法律后果 案例：胡元中与汤敏股权纠纷上诉案 《人民司法?案例》2013年第2期 裁判要旨：公司成立后，股东不得抽逃出资，这是公司法规定的基本原则之一。股东出资是公司赖以存在和运营的基础，因此，抽逃出资行为，被公司法严格禁止并严厉惩处。股东出资后,随即将出资转走而用于非公司经营，是抽逃出资的典型情形。其民事法律后果，一是出资人对公司继续履行出资义务，并承担相应责任；二是如不履行该项出资义务，则不享有基于该项出资而享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 五、自然人独资公司转让其独资子公司全部股权的效力判定 案例：赵双瑞与世纪华中（北京）科技有限公司股权转让纠纷上诉案 《人民司法?案例》2012年第12期 裁判要旨：自然人独资公司转让其独资子公司股权时，应经股东书面同意，但转股协议是否有效应依据商事外观主义进行判断，不得以协议未经股东签章同意为由否认转股协议效力。协议上即使已加盖法人公章，但如有证据证明协议内容并非双方当事人真实意思表示的，仍应判定合同未成立。 六、外商投资企业股权转让对价的变更不属于重大或实质性变更 案例：天津市顺通化工机械贸易有限公司与天津市津热供热集团有限公司股权转让合同纠纷上诉案 《人民司法?案例》2012年第4期 裁判要旨：中外合资经营企业股权转让合同已获批准后，当事人协议变更股权转让对价的，不属于最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定》中规定的“重大或实质性变更”，无须另行报批。