论公司法强制性规范与公司章程自由
论公司法强制性规范与公司章程自由
公司法规范将影响到公司制定和修改公司章程的“度”。依照规范对公司章程的影响程度强弱、是否允许由当事人缔约而改变其内涵和规范的表现形式, 能够将公司法规范分类为: 强制性规范、补充性规范和赋权性规范。[1]公司法的强制性规范在公司法规范中是最具刚性的, 对公司章程而言自由有限, 但仍有适用的余地。
一公司法强制性规范不可约定排除或变更的特性公司法中有些规范, 其适用不以当事人意志为转移, 适用于任何一种情形, 即使当事人作出了不同约定这些规范依然适用, 但法律本身能够规定一些例外适用的情况。本文称这些规范为强制性规范, 这些规范具有不能够经过约定予以排除或变更的特性。根据一般的私法理论, 强制性规范包括以下几种: [2]第一种, 规定私法自治以及私法自治行使要件的规范, 如行为能力、意思表示生效的要件以及合法的行为类型（限于对行为类型有强制性规定的情况）。第二种, 保障交易稳定, 保护第三人之信赖的规范。第三种,为避免产生严重的不公平后果或为满足社会要求而对私法自治予以限制的规范。在私法理论方面, 公司法规范在自治和调整平等主体关系这一点上同民法规范有相似之处, 但不同之处在于公司法不但调整成员之间平等的债法性关系, 还对公司组织框架进行构建,涉及公司经营范围、公司机构的权限划分、调整成员与公司之间的关系等。因此, 在涉及对外关系的规范上, 强制性与一般私法规范相同, 即公司法的强制性规范包含了上面提到的第二种和第三种。笔
者认为, 对于第一种规范, 公司法要比民法规范更加宽泛,除包含规定私法自治及私法自治行使要件的规范外, 还应包含一些公司组织结构方面的强制性规范, 如股东大会的法定职权、股东大会与董事会之间的法定职权分工、监事会的法定职权、董事对公司的忠诚义务等。这些强制性规范都具有不可约定排除或变更的特性。当然公司章程能够对法律授权作出的例外规定对法定职权以外的权力予以增加,但这些增加仍不是对强制性规范的偏离, 而是公司据以作出的补充, 因为对法定职权的排除和变更, 如对股东大会权力的减少有可能侵害股东基本权利。
正是由于强制性规范这种刚性, 也产生了另外一个相关的特性, 就是这种规范不论实定法做了多少规定却较少适用。原因是由于强制性规范这种不可排除或变更的特点, 造成了公司法强制性规范存在重大的缺陷。第一, 强制性规范由于不可排除或变更, 可能会造成社会成本浪费的情况。比如《公司法》第166 条规定的财务会计报告的披露制度。就公司披露财务报告来说, 对保护公司股东、公众投资者和债权人是必要的, 标准化的效用强制管理就是合理的。可是就公司而言, 按期制定财务会计报告并公告、送交股东查阅是费时费力的事情。如果公司的花费超过其收益, 那这种制度就对公司产生负面影响；若是某种制度对社会所有公司来说成本超过收益, 那就不符合效率的要求了。第二, 强制性规范在适用中有时并不能按照立法目的、方式和效果运作。一项职工参与的制度设计原意是为职工带来民主和福利, 但引入这项制度可能会增加
公司费用, 公司可能很快会采取其它措施如裁员等作为对策来削减费用。第三, 它能阻碍各方的合意安排。当事人可能会针对公司制定符合本公司需要的、满足参与者偏好的私人制度性安排。但强制性规范不允许当事人作出灵活的选择, 不允许各方调整她们运营的环境以满足不同的私人安排。
二公司法中强制性规范的正当性既然强制性规范存在重大缺陷, 一些公司法学者又认为公司法规范并不是强制性的, 主张不应该再用这样的规范来管理公司事务。例如罗伯塔·罗曼诺认为: “那些被识别为‘强制性的’规范实际上与普通的理解相去甚远。它们或者容易地——合法地——被规避, 或者由于并没有急需去背离这些强制性规范, 因而强制性规范施加的只是不受限制的约束”,[3]各国公司法包括任意性很强的英美法国家的公司法又为何不舍弃？大致有下列理由。
正当性基础一: 第三人的利益的保护以及效率的考虑。
公司管理者和公司的其它成员在为股东利益和公司利益作出关于公司管理事务的自治安排时, 很可能对她人产生损害, 而且想介入公司参与人之间的自治行为, 对其进行规管、干预和纠正也只能经过强制性规范。例如股份回购会导致公司资产的减少, 除了一些例外的情况, 法律原则上禁止。按照中国《公司法》第143 条, 公司不得收购本公司的股票, 仅在正式减资、与持有本公司股份的其它公司合并、将股份奖励给本公司职工、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求退回出资的情况适用。立法的
意图就在于, 股票的回购会对公司财务产生有害的影响、可能殃及债权人。交易成本过高的因素也能够使股份回购规范的强制性正当化。公司进行股份回购需要进行相应的披露, 在一个不存在强制性规范的公司环境中, 这种披露行为是经过公司的个别行为作出的, 在单个的投资者与公司之间进行,各个公司披露的程序和形式都会不同。每天有大量的投资股票和公司披露的行为发生。如果不经过一个统一的规范来管理会造成整个制度效率低下。
正当性基础二: 为满足各方面社会要求的公平的考虑。
当立法为满足公平的目标但却不能促进公司效率时, 赋权性规范和补充性规范的效力都无能为力。对于赋权性规范来说, 公司能够任意作出自己的安排, 而完全不必顾及立法的引导。而对补充性规范来说当公司管理者、股东认为法律中的补充性规范无法满足她们的要求, 对公司和股东利益不利的时候, 她们就会排除对公司法的适用而自行安排。防止这种情况发生的最好的办法就是制定强制性规范, 直接规范公司的行为。比如国家想经过公司法来改进职工的福利, 一个可能的方案是国家经过公司立法加大职工参与、提高在公司中的决策管理地位, 从而达到使职工受益的目的。如果这样的方案试图经过补充性规范采用, 那么管理层和股东都有相应的办法让职工放弃参与管理权, 如裁员。但如果采取强制性规范管理层和股东就无法迫使职工放弃行使管理的权利。实际上中国《公司法》第118 条, 以及职工参与比较先进的德国《共同决定法》、《股份法》都是采取强制性规范的方式。
正当性基础三: 纠正公司参与者由于法律地位上的不平等而作出的选择。
公司法中的一个很重要的特征就是参与和管理公司事务与成员的资格和地位相关联。当公司中的某类参与者不能正当地、合理地排除对其不利的某种决定时, 即学者所说的“当人们处于压力之下, 缺乏商业经验或在判断什么样的安排最合适她们有困难时”,[4]强制性规范就应适用。在控制股东具有绝对多数表决权可能经过股东大会作出对某一类人有利的决议从而牺牲另外参与者的利益时,或者经过公司章程的修改作出对其有利的安排时, 这种情形也存在。如果支持一种自利决议的是公司的管理者, 那么对与其利益相反一方的排挤、压制、限制就更加严重。管理者能够利用自己的权力来达到她们特定的目的。如经过控制股东大会召开的时间来取得更多的支持或者更改日期使反对者有较少的时间协调或根本无法参会等。对立法而言,一个可能的解决方法就是将有关法律修订为强制性的规定。[5]像对某类股份股东不利的决议, 立法就能够经过强制性规范予以纠正,赋予这类股东对该决议的特别表决权以防止由于法律地位的不平等给其带来的损害。
三公司章程不得违反强制性规范公司章程的订立、修改和根据公司章程的适用就不能偏离强制性规范, 也即不能排除或变更强制性规范。按照前述的强制性规范的特征和存在的正当性基础, 在公开公司[6]中, 强制性规范主要应包括以下几类[7]: 第一, 公司和公司机关[8]的设立；第二, 公司
一般有限责任公司章程范本使用说明 一、本公司章程范本适用于由两个以上五十个以下股东出资设 立，成立执行董事、监事、总经理等组织机构的有限责任公司。 二、本公司章程范本仅供参考。当事人可根据公司具体情况进行 修改，但法律法规规定的必要条款不得删减，公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确。 三、公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款，当事人选择 使用时，应当注意前后条款的一致性。 四、当事人根据章程范本制订公司章程后，另行打印，自然人股 东需亲笔签名，法人股东需盖章、法定代表人或代理人亲笔签名。 五、根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十三条规 定，公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应修改。 XXXXXXXXXX公司章程 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，制定本章程。 第二条本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，
并受国家法律法规的保护。 第三条公司在武汉市工商行政管理局登记注册。 名称：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 第四条公司的经营范围为： XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 公司应当在登记机关核准登记的经营范围内从事活动。 第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。 第六条公司的营业期限为XX年，自公司核准设立登记之日起计算。 第二章股东 第七条公司股东共XX个： 1、股东姓名或名称：XXXXXXXXXXX 股东住所：XXXXXXXXXXX 股东身份证号码或执照注册号：XXXXXXXXXXX 2、股东姓名或名称：XXXXXXXXXXX 股东住所：XXXXXXXXXXX 股东身份证号码或执照注册号：XXXXXXXXXXX 3、…… 第八条股东享有下列权利： （一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利； （二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会； （三）对公司的经营活动和日常管理进行监督； （四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询； （五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权； （六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产； （七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。 第九条股东履行下列义务： （一）按规定缴纳所认出资； （二）以认缴的出资额对公司承担责任； （三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资； （四）遵守公司章程，保守公司秘密； （五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
从一起案例看公司章程条款与公司法强制 性规定的冲突问题 一、问题的提出 某有限责任公司注册资本为541万元，由49个自然人投资设立。2006年7月，公司召开股东会，以超过表决权三分之二的多数通过了《关于修改〈公司章程〉的决议》之后，原告童某等13个股东向法院提起诉讼，要求判决该决议无效。其中争议的公司章程内容包括以下四项： (一)自然人股东死亡后，合法继承人继承部分股东权利和所有义务，继承人可以以出席股东会议，但必须同意由股东会作出的各项有效决议； (二)股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，按照股东会决议可以优先认缴出资； (三)股东会议作出有关公司增加资本或 者减少注册资本，分立、合立、解散或者变
更公司形式及修改章程的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； (四)公司不设监事会，设监事一名，由公司工会主席担任。公司董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。股东会决议还对被告公司原有章程的其他部分内容作了修改。 童某等13人认为修改后的公司章程中上述四条内容违法，故向法院提起诉讼要求确认修改公司章程的决议无效。 本案争执焦点在于：《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)哪些规范属于强制性规范？当公司章程与《公司法》强制性规范之间发生冲突时，其效力如何认定？ 二、公司章程的法律特征 (一)公司章程是公司经营的基本准则
公司章程是指“公司设立人依法订立的规定公司组织及活动原则的文件，是公司活动的行为准则，也是确定股东权利义务的依据。”[1]其外在表现形式为“记载公司组织及行动的基本自治规则的书面文件。”[2]由此可知，公司章程是关于公司组织与经营中最根本的事项的规定。根据我国《公司法》第二十五条之规定，公司章程应当包括：公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则等内容。 公司章程的效力根据作用对象的不同，可划分为内部效力与外部效力。内部效力是指公司章程在公司股东之间是创造价值、分配财富的依据，对公司的董事、监事等高级管理人员来说，公司章程是规范其经营行为的行为准则，因此对公司内部成员具有约束力。外部效力则是指公司章程的公示力。一般来说，公司章程应当向社会公开，公司的交易对象通过查阅公司章程能对公司股东
________________ 国有企业公司 、、八 章 程
__________________________ 年 _________________________________ 月
第一章总则 第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。 第二条公司名称：（以下简称公司） 第三条公司住所：。 第四条公司营业期限：年月日。 第五条公司为国有企业。 第六条为公司的法定代表人，是代表 第七条公司是国有企业，公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第八条本章程自生效之日起，即对公司、监事、高级管理人员具有约束力 第二章经营范围 第九条公司的经营范围：粮食、农副产品购销、存储、代购、代销、代储、装卸。（依法须经批准的项目，经相关部门的批准后方可开展经营活动）。 第十条公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。 第三章公司财务、会计 第十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度, 并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应 当于每一会计年度终了后的三个月内送交给企业。 第十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，依法分配红利。 第2页共3页
A，B，C，D，E 5人拟募集成立一个注册资本为2000 万元的股份公司，根据公司法，下列行为符合法律的有? A、5个发起人应得到省级人民政府或国务院授权的部门的批准 B、5个发起人认购的股份票面金颇为750万元 C、5个发起人中若有以非货币财产出资的，其作价金额应少于1400万元 D、5个发起人至少有3人在中国境内有住所 [答案] B C D ?燎原化工股份有限公司董事会决定2006年9月5日召开临时股东大会，讨论如何解决公司经营遇到的困难。为此，董事长2006年8月28日发出《关于召开1999年临时股东大会会议的通知》：兹定于2006年9月5日召开临时股东大会会议，现将有关事项通知如下： ?一、凡持股50万股以上（含50万股）的股东可径直参加股东大会会议；凡持股5万股以上（含5万股）、50万股以下的股东可按照本通知所列会议议程填写表决票于9月5日前寄送公司董事会。 ?二、会议议程:1、解决公司经营所遇困难；2、补选董事2人 ?三、会议地点：××市××区东方大厦11层会议室 ?2006年9月5日，120名股东出席临时股东大会会议，经过认真讨论，认为公司经营所遇困难无法解决。经大会表决，85名股东同意，作出解散公司的决议。董事长认为，赞成决议者超出出席人数的2/3，决议有效。会后，股东李功寺因公司仅让他通讯表决，以董事会侵害他股东合法权益为由向人民法院提起诉讼。 ?请回答下列问题： ?（1）以上股东大会的召开有哪些违法之处？ ?（2）李功寺有无权利向法院起诉？ ?答案： ?1、（1）股东会临时会议，应当提前15日通知；发行无记名股的应当提前30日公告。本案未提前法定天数。 ?第一百零三条第一款 ?召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 ?（2）违反了同股同权的规定，侵犯了小股东的合法权益，小股东也有参加会议权和表决权。 ?第九十九条 ?股份有限公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 ?第一百零四条 ?股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。 ?（3）股东大会不得对没有通知的事项进行表决，该案中对解散公司进行表决。 ?第一百零三条第二款 ?单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
________________ 有限公司 、、八 章 程 月 ____________________________ 年 _____________________________________
中华人民共和国公司法》 （以 第一章 总 则 第一条 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据 下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由中国XX 集团公司岀资，设立中 国XX 集团招 标有限公司，特制定本章程。 第二条 公司企业类型：有限责任公司（国有独资） 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称：中国 ______________ 集团有限公司（以下简称公司） 第四条 公司住所： ____________________________________________________ 。 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围：国内建筑工程的招标服务，工程所需设备、材料的采购招标；会议 服务。 第四章 公司注册资本、岀资人的权利和义务 第六条 公司注册资本： ______________ 万元人民币。 第七条 公司的岀资人：中国 _______________ 集团公司，岀资方式：货币，中国 _______________ 集团公司以岀资额为限对公司承担有限责任。 中国 ___________ 集团公司是经国务院批准设立的国家授权投资机构。 第八条 公司减少注册资本，应当自做岀决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报 纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第九条 岀资人享有如下权利： （一） 了解公司经营状况和财务状况； （二） 选举董事会成员或监事会成员； （三） 决定公司的经营方针和投资计划； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （八） 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事做岀决定； （九） 修改公司章程； 第十条 岀资人承担以下义务： （一） 遵守公司章程； （二） 按期缴纳所认缴的岀资； （三） 依其所认缴的岀资额承担公司的债务； （四） 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。 第五章 董事会职权、议事规则
关于公司法七十二条是强制性规定还是任意性规定 法之盾 第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 看到在网上有幸看到赵教授的关于公司法强制性以及任意性的特征，感觉受益匪浅，其提到了关于了一个案例，就是关于一个股东将其股份转让给公司外的第三人，其他股东起诉到法院，认为该股东的转让是无效力的因为其违反公司章程的规定。而公司章程规定，公司股东不能将股权转让给公司以外的人，所以说其转让公司股权于第三人的行为是无效的。而转让股权的股东却认为，其行为是有效力的，因为其已按照公司法的规定通知了其他股东，而其他股东未答复，所以其转让行为符合公司法的规定，是有效力的。针对这两种观点，涉及到该条款是强制条款还是任意条款，前者不可改变，后者依据公司章程可以改变。 我倾向于任意性，为什么那？我认为，有限责任公司更强调一种人合性，这就决定了，在与股份有限公司相比，其有更大的灵活性。其的人合性特征，为了更好的维护有限责任公司的股东利益，表现出更大程度的排斥性。对于有限公司，因为其规模相对较小，人数较少，所以应给以其较大的自由空间。同时我们看法条，会发现，其规定的目的更是为了维护这种人合性，更多的表现出不轻易是外人摄入这个小圈子。可以将该条款，作为不清不楚是的一个基本依据，保护这种人合性。假设章程规定更为简单的转让程序，大家都同意，增加交易效率并未不可。但是如果限定更为严厉的转让程序，维护人合行，同样是与有限责任公司的特点，以及法律制定者的意图不谋而合，是没有问题。从宽从严，都可以，表现其的任意性特征。而第三款所述更能说明问题。 遗憾的是第三款并没有被提到，是因为另有深意，我没读懂还是什么不得而知。 本人水平有限，只是想记录点点滴滴，作为成长路上的里程碑，纪念我的青春。
工商局最新公司章程模板 一、公司章程总则 第一条依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。 第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。 二、公司名称和住所 第三条公司名称：______有限公司。(以预先核准登记的名称为准) 第四条公司住所：______市(县镇)______路______(街)号。 三、公司的经营范围 第五条公司的经营范围：(含经营方式)。 四、公司注册资本 第六条公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币万元。(要符合法定的注册资本的最低限额) 第七条公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。 五、公司股东名称 第八条凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。 第九条公司在册股东共______人，全部是法人股东 股东名录： (一)法人股东： 1、法人名称：______ 住所：______ 法定代表人：______ 认缴出资额：______万元，占公司注册资本的______% 出资方式：____________(货币或实物或其它) 认缴时间：______年______月______日 2、…………………………………… 第十条公司置备股东名册，并记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所; (二)股东的出资额; (三)出资证明书编号。 六、股东的权利和义务 第十一条公司股东享有以下权利： 1、出席股东会，按出资比例行使表决权; 2、按出资比例分取公司红利; 3、有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表; 4、公司新增资本时，可优先认缴出资; 5、按规定转让出资; 6、其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权; 7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产; 第十二条公司股东承担以下义务： 1、遵守公司章程; 2、按期缴足认购的出资; 3、以其出资额为限对公司承担责任; 4、出资额只能按规定转让，不得退资; 5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动; 6、在公司登记后，不得抽回出资; 7、在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任 七、股东(出资人)的出资方式和出资额 第十三条出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。) 第十四条出资人按规定的期限于______年______月______日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任： __________________。 第十五条全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。
公司章程范本-工商版 第一章：总则 第一条：依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立公司，（以下简称公司）特制定本章程。 第二条：本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章：公司名称和住所 第三条：公司名称： 第四条：住所： 第三章：公司经营范围 第五条：公司经营范围：___ （注审批事项此处按许可证核定范围填写）。 第四章：公司注册资本及股东的姓名（名称）、认缴出资额、 第六条：公司注册资本：___ 元人民币。 第七条：股东的姓名（名称）、认缴出资额、出资时间、出资比例及出资方式如下： （一）股东姓名或名称： （二）认缴出资数额： （三）出资时间： （四）出资比例（%）: （五）出资方式： （六）合计： 第五章：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资比例计划。 （二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项。 （三）审议批准执行董事的报告。 （四）审议批准监事的报告。 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。 （八）对发行公司债券作出决议。 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。 （十）修改公司章程。 第九条：股东会的首次会议有出资最多的股东召集和主持。 第十条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 风险提示： 公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股 份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。 比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方
证券代码证券代码：：600678600678 证券简称证券简称：：四川金顶四川金顶 编号编号：：临20092009——06565 四川金顶四川金顶（（集团集团））股份有限公司股份有限公司 第五届监事会第七次第五届监事会第七次（（临时临时））会议决议公告会议决议公告 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会主席王忠先生、监事但小梅女士书面提议于2009年6月21日以现场方式召开公司第五届第七次监事会（临时）会议，会议通知于2009年6月19日以电话、电子邮件和传真相结合方式发出，会议于6月21日下午三时在四川省峨眉山市华生酒店会议室召开，会议应参会监事5名，实际参会监事5名，其中监事陈静女士委托监事会主席王忠先生参会并代为表决、监事汪晓红女士委托监事但小梅女士参会并代为表决，公司董事会秘书周正女士列席了本次会议。 会议由监事会主席王忠先生主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次会议审议并通过决议如下： 一、审议通过了审议通过了《《关于公司面临危机状况关于公司面临危机状况，，督促公司第五届董事会履职的议案；》； 目前，公司对债权人诉讼事项、或有负债等重大事项进行了信息披露，公司应诉案件达31件，诉讼金额约6亿多元，公司的部分银行帐户遭冻结；截止目前公司已披露未经过决策程序的对外担保合计1.27亿元；公司面临政府协调的银行、债权人等给予的三个月宽限期马上到期；公司第一大股东华伦集团有限公司已于六月初进入了破产重整；四川金顶公司面临着生产可能停顿和职工不稳定的危急状况。 第五届董事会在公司非常时期，一共召开董事会会议五次，以通讯表决方式特别提示特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、、误导 性陈述或者重大遗漏性陈述或者重大遗漏，，并对其内容的真实性并对其内容的真实性、、准确性和完整性承担个别及连带责任连带责任。。
国有独资公司章程范本 第一章总则 第一条为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由中国ＸＸ集团公司出资，设立中国ＸＸ集团招标有限公司，特制定本章程。 第二条公司企业类型：有限责任公司（国有独资） 第二章公司名称和住所 第三条公司名称：中国ＸＸ集团招标有限公司（以下简称公司）第四条公司住所：北京市ＸＸＸＸ区ＸＸＸＸ街ＸＸＸ号ＸＸＸ楼ＸＸＸＸ号房间。 第三章公司经营范围 第五条公司经营范围：国内建筑工程的招标服务，工程所需设备、材料的采购招标；会议服务。 第四章公司注册资本、出资人的权利和义务 第六条公司注册资本：300万元人民币。 第七条公司的出资人：中国ＸＸ集团公司，出资方式：货币，中国ＸＸ集团公司以出资额为限对公司承担有限责任。 中国ＸＸ集团公司是经国务院批准设立的国家授权投资机构。
第八条公司减少注册资本，应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第九条出资人享有如下权利： （一）了解公司经营状况和财务状况； （二）选举董事会成员或监事会成员； （三）决定公司的经营方针和投资计划； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （八）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事做出决定； （九）修改公司章程； 第十条出资人承担以下义务： （一）遵守公司章程； （二）按期缴纳所认缴的出资； （三）依其所认缴的出资额承担公司的债务； （四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。 第五章董事会职权、议事规则 第十一条公司设董事会，成员为9人，由中国ＸＸ集团公司委
公司法的强制性与任意性 主讲：赵旭东,中国政法大学教授、博士生导师 一、法律的强制性与任意性分析 至今为止，公司法理论界并未对于公司法对于公司组织机构职权规范系强制性规范或者是任意性规范有一个定论。 1、强行法与任意法的划分 法律的强制性：不得违反、不得变通 任意性：只有在没有当事人自己的约定的情况下才适用法律的规定。 2、合同法是最典型的任意法，契约自由原则，2016年2月最高人民法院第八次民商审判会，突出合同相对方的意思自治，契约自由。人民法院尽可能地不参与、不限制该意思自治。当事人自行约定的效力高于法律的任意性规范。合同法理论上的名言：合同就是当事人之间的法律。 3、公司法也兼有强制性和任意性。公司法的任意性指公司意思自治。公司法存在强制性与任意性的划分，强制性和任意性的定性和定位。 二、这一问题的理论与实践意义 案例： （1）公司股东会与董事会决议效力咨询； 董事会的决议是公司法的强制性规范的话，则董事会的决议当然是有效的。若董事会的职权的规定是任意性规范，则其决议是可以被股东会取消的。 是否可以用公司章程把股东会的职权下放到董事会？是否可以将董事会职权交由股东会行使? （2）公司章程修改效力咨询 （3）江苏法院公司股权转让纠纷案咨询 股权转让过程中违反了《章程》的规定，《章程》规定股权只能在股东之间进行转让，不能转让给非股东。股东转让股权时其他股东并不主张优先权。此案涉及《公司法》关于股权转让的规定与《公司章程》不相同时，《公司章程》的效力问题。赵旭东本人赞成对与《公司法》关于这方面认定为任意性规范。 （4）对赌协议的效力；
PE投资。私募股权投资，收益担保条款，如每年10%，或者上市承诺（如五年内上市，不上市无条件返还投资）。此种情况下股东起诉要求公司回购股权的。 明为投资实为借贷人民法院不应支持该协议的有效性。 公司回购（公司法规定只有四种情形允许公司回购股权） 公司法规定，无盈利不分配，且不能够事先规定年利润。 如果由另一个股东来进行承诺，则不违反公司法的相关规定。 在国际贸易仲裁委员会，部分仲裁员认为有效，更提出这种对赌协议特殊情况下的产物。投资者对于拟投公司的实际情况了解不一定是真实，采取约定收益的方式解决该问题， 赵旭东教授理解对赌协议存在的合理性，但其与我国法律的规定强制性规定的冲突。 （5）股份公司股权转让的同意与优先购买权约定； 股份公司股份转让的自由性。某股份公司《章程》按有限公司章程设定，公司股东向外转让股权时要经其他股东的同意。股份公司关于股份转让的自由性是强制性的还是任意性的？ （6）香港公司诉讼：高管义务条款的效力 三、公司法强制性与任意性的定性 公司法是强制性与任意性有机构成合理布局的法律规范 （1）公司法任意性的法理根据； 公司法的性质决定的，公司法系私法范畴。私法是调整私人之间的关系，平等主体之间关系，为实现私人利益服务的，体现私人意志和要求。公司法体现投资者、股东的意志要求，也要求保护债权人的利益。公司本身就是一个投资盈利的工具和手段。当公司股东、投资者就公司事项达成一致做出安排的时候，法律完全没有必要对其进行干涉。有一个理论叫公司法的合同理论或者称公司法就是一份格式合同。有了公司法就可以代替繁锁的谈判，可以拿过来使用。 （2）公司法强制性的法理根据； 公司法涉及公司内部、也涉及公司外部利益，影响整个市场的交易安全甚至一个国家的秩序。需要法律的强行介入和干预。而由此形成的法律规范和规则就是强制性的规范。保护中小股东的规定，
有限公司 章程 第一章?总?则 第一条?依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，设立泸州周世才食品有限公司（以下简称公司），特制定本章程。? 第二条?本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。? 第二章?公司名称和住所 第三条?公司名称： 第四条?公司住所： 第三章?公司经营范围 第五条?公司经营范围：（以上范围以工商部门核定的为准）?? 第四章?公司认缴注册资本及股东的姓名（名称）、 出资方式、认缴出资额及出资期限? 第六条?公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本叁万元，股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。出自证明书遗失的，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。 第七条?股东姓名（名称）、身份证号、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表：
（二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。? （三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。? 第五章?公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条?股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：? （一）?决定公司的经营方针和投资计划；? （二）?选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； （三）?选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项； （四）?审议批准执行董事的报告； （五）?审议批准监事的报告； （六）?审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）?审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （八）?对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）?对股东向股东以外的人转让出资作出决议；? （十）?对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；? （十一）?修改公司章程； （十二）?聘任或解聘公司经理。 （十三）?公司章程规定的其他职权。 第九条?股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十条?股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十一条?股东会会议分为定期会议和临时会议。? 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 定期会议按季度定时召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。? 股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。? 第十二条?股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，有监事召集和主持；监事不召集合主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。?
公司章程与公司法规定冲突之问题 【案情简介】 深圳市壹二三咨询有限责任公司注册资本为人民币500万元，由50位自然人股东投资设立。2014年9月，公司召开股东会，以超过表决权三分之二的大多数通过了《关于修改公司章程的决议》，决议包括以下内容：1、自然人股东死亡后，合法继承人继承部分股东权利和所有义务，继承人可以出席股东会，但必须同意由股东会作出的各项有效决议；2、股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，按照股东会决议可以优先认缴出资；3、公司不设监事会，设监事1名，由公司工会主席担任，公司董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。 股东谢某等10人认为前述三点修改内容违法，故向法院提起诉讼，要求确认修改的部分无效。 【律师评析】 深圳知名经济纠纷律师认为，公司章程是公司经营的基本准则，是契约性的自治规范，要辨别本案所涉三点问题是否有效须看其内容是否与《公司法》的强制性规范存在冲突。 首先，本案所涉公司章程规定，公司股份的继承人只能继承部分股东权利，排除了股东的表决权与经营管理的权利，但继承人却须履行全部股东义务，这是否与《公司法》的规定相冲突？我国《公司法》第四条规定了股东的基本权利，同时包括了属于自益权的资产收益权与属于共益权的参与重大决策权，而股东行使表决权就是股东参与重大决策的手段，股东行使共益权是享有完整自益权的前提和保障，两者不可分割。涉案公司章程规定继承人可以继承部分股东权利，包括可以出席股东会议等，但是继承人必须同意由股东会作出的各项有效决议，该条款实际剥夺了继承人在股东会上的表决权，在此种情况下，继承人股东不能实际参与公司的经营管理，当其合法权益遭受侵害时也无法获得救济，显然背离了公平原则，故该条款应当认定为无效。 其次，根据我国《公司法》第三十五条之规定，股东按照实缴的比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。据此，本案中公司的股东会能否代替前述条款中的“全体股东”？经济纠纷律师认为，有限责任公司的股东会决议通过条件会相对松散，故无法保证所有股东均能够充分表达自身意见并作出决策，本案此条款的修改也应当认定为无效。 最后，依据我国《公司法》第五十二条之规定，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一至二名监事，不设立监事会。结合本案，文中所涉公司拥有50名自然人股东，股东人数几乎达到有限责任公司的最高限额，因此不属于前述规定的股东人数较少或规模较小的情形；此外，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，而该修改意见直接规定了监事由工会主席担任，从表面看未违反法律规定，但公司监事本应由全体职工选举产生，而工会会员并非全公司所有员工，故该条款细
新公司法公司章程范本 第一章总则 第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 及有关法 法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司，（以律、 下简称公 特制定本章程。 司） 第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法 律、法规、规章的规定为准 第二章公司名称和住所 第三条公司名称： 第四条住所： 第三章公司经营范围 第五条公司经营范围： 第四章公司基本信息 第六条公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本__________ 万元，股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。 第七条股东姓名（名称）、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方
式一览表： 股东名称 缴纳出资期限 认缴注册资本金额 出资方式 （一）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 （二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项; （二）审议批准董事会（或执行董事）的报告；
北京市工商行政管理局公司债权转股权登记管理试行办法答记者问近日，市工商局出台了《公司债权转股权登记管理试行办法》（以下简称《办法》），市工商局有关负责人就《办法》有关情况回答了提问： 问：实施债权转股权对促进投资和企业发展有什么积极作用？ 债权转股权是一种新兴的债务重组模式，在促进投资和帮助企业改善生存发展条件等方面起到积极作用。 首先，实施债权转股权是为了支持促进那些具有发展前景、财务状况健康、信用良好、符合国家产业发展方向的企业发展壮大，帮助解决其发展过程中的资本需求，为企业提供一条新的融资渠道，同时也为债权人提供一条新的投资渠道，从而使企业和债权人在企业良好发展的基础上实现双赢。 再者，实施债权转股权将从整体上促进社会投资，壮大企业规模，改善企业资产负债结构，促进企业完善法人治理结构，推动建立现代企业制度。 与此同时，实施债权转股权应当充分保护债权人的利益，维护交易安全，防止企业利用债权转股权虚构债权、虚增资本或者逃避债务的风险。因此，允许转为出资的债权仅限于债权人与被投资公司之间的债权，并规定了相关的实施条件和程序。 为了支持和促进中关村示范区的建设以及中关村示范区内企业的发展，本着先行先试、改革创新的原则，按照国家工商行政管理总局《关于支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的意见》（工商办字〔2009〕200号）和北京市工商行政管理局《贯彻国家工商总局关于支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区文件的意见》（京工商发〔2009〕133号）中关于开展公司债权转股权登记试点工作的有关要求，我局起草了《公司债权转股权登记管理试行办法》。 问：制定《办法》的依据是什么？ 《公司法》第二十七条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资……。”债权
第一章总则 第一条 ______________企业集团是以________开发集团有限公司为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。 第二条集团名称及法定地址 名称：______________企业集团。 简称：______________集团。 法定地址：______市________工业开发区。 第三条集团母公司名称及法定地址名称：________开发集团有限公司法定地址：____市________工业开发区内。 第四条集团的宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会做出更大贡献。 第五条集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。 第二章集团成员之间的经营联合、协作方式 第六条本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。 一、母公司：________开发集团有限公司。 二、控股子公司：____________投资发展有限公司、____________经贸发展有限公司、 ____________兴业科技开发有限公司、____________广告有限公司、____________物业管理有限公司。 第七条集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构；母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。 第八条控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。
有限责任公司章程 第一章公司名称和住所 第一条公司名称： 第二条公司住所： 第二章公司经营范围 第三条公司经营范围： 第三章公司注册资本 第四条公司注册资本：人民币万元 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章股东的名称、出资方式、出资额 第五条股东的名称、出资方式及出资额如下： ，货币出资 第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章股东的权利和义务 第七条股东享有如下权利： （１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权； （２）了解公司经营状况和财务状况； （３）选举和被选举为董事或监事； （４）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让； （５）优先购买其他股东转让的出资； （６）优先购买公司新增的注册资本； （７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （８）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告； 第八条股东承担以下义务： （１）遵守公司章程； （２）按期缴纳所认缴的出资； （３）依其所认缴的出资额承担公司的债务； （４）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资； 第六章股东转让出资的条件 第九条股东之间可以相互转让部分出资。 第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （１）决定公司的经营方针和投资计划； （２）选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项； （３）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项； （４）审议批准董事长的报告； （５）审议批准监事的报告； （６）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （７）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （８）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （９）对发行公司债券作出决议； （10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （11）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议； （12）修改公司章程。 第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
有限责任公司章程 任意性规则与必备规则 自治性、法定性是公司章程的两个基本特性；公司法是强行性规则与任意性规则的有机结合。对于《公司法》的任意性规则，当公司章程规定与之发生冲突时，一般情况下适用公司章程；对于《公司法》的强制性规则，当公司章程规定与之发生冲突时，则适用公司法规定。 现行《公司法》有关有限责任公司公司章程与《公司法》规定之冲突与适用问题的任意性规则集中在下列条款中： 第四十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。…….. 第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。……. 第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。……. 第五十条……公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。…… 第五十六条……监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。…… 第七十二条……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 从上述条款的规定，不难看出，公司章程的制定设计，大有技巧空间。这个空间，对于有限责任公司的股东而言（无论是控股股东还是小股东），在现实经济生活中，都是值得发掘利用和特别留意的。 有限责任公司章程必备条款（非国有、非一人公司类） 第一章总则 第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立 有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。 第二条本章程中的条款违反法律、法规、规章强行性规定的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章公司名称和住所 第三条公司名称：。（注：公司名称中必须标明有限责任公司或者有限公司字样，并应符合《企业名称登记管理规定》） 第四条住所：。（注：应为公司的主要办事机构所在地） 第三章公司经营范围