公司控制权理论概述部分 一、公司控制权词源 在现代汉语词典里，控制，已经成为一个固定用法的组合词，是控与制两者所组成的关联。控‘“掌握；操纵。”制，“管束；约束。”从现代汉语的用法来看“控”与“制”具有不可分离性。其表达了一个主体对他的相对对象进行某种支配的观念。控制，“掌握、支配，使不越出一定范围。” “从控制的内容上看，公司控制是指所行使的控制力作用于什么事情或什么事务”是指对一个公司的经营者或方针政策具有决定性的影响力，这种影响力可以决定一个董事会的选任，决定公司的财务和经营者管理活动，甚至使该公司成为某种特定目的的工具。 二、公司控制权概念解析 如果将公司控制理解为一种与公司有关的相关“控制”，即一种更宽泛的“控制”理解，那么上述的“公司控制”定义也可以说是一种公司内部控制的定义。相对于这种内部控制而言就会产生外部控制的理解，即公司作为一个即存物与外部发生联系时产生之控制内容，“控制还可以从公司之间的关系来考察。”换言之，公司控制还应包括，公司之间的控股关系产生的控制，以及“除了控股一种因素或方式之外，并不排除其他因素和方式也可以形成”之控制——公司之间的控制所形成母子公司关系或控制从属公司形成企业集团或关系企业关系。
从严格意义上讲，控制权并不是像“所有权”或“股东权”一样有着明确权利内涵的概念，控制权更多的是一种事实状态，一种对公司资源的实际控制，其实质的股东权与法人财产权相互博弈的一个过程。 本文认为。公司控制权，是指股东、管理层或其他利益相关者在事实状态下，拥有对公司经营决策、日常管理以及财务政策制定等的可能性与现实性结合，是一种权力与权利观念的结合，即制度化了的影响公司财务决策和经营决策的能力与暗含于私权观念下的“意思自治”的“权利”观念的结合。 三、公司控制权与所有权和经营管理权三者之间的概念辨析 本文中将公司控制权与所有权和经营管理权三者的关系界定为：公司控制权是指对公司的所有可供支配和利用资源的控制和管理的权利，它与剩余索取权一起构成所有权，公司控制权源于公司所有权，公司所有权是公司控制权的基础。公司控制权派生出投票权、决策权等经营管理权，但以上派生权利并非控制权的全部。 下面就以上观点进行如下论述：首先企业所有权的核心是剩余索取权，全部的所有权拥有合同权利之外的剩余控制权，而控制权从属于所有权，控制权由所有权派生。即是说，经营管理权出自于控制权且受制于控制权，但同时经营管理权又是控制权赖以实现的重要途径，因为所有权与控制权存在分离的倾向，控股股东只有通过股东会选举出代表自己的董事会，才能真正实施对公司的控制。 因此，公司控制权虽然与所有权、经营管理权在内容上存在交叉，
如何掌控公司控制权 要实现对一家公司的控制，股份比例是很重要的，很多公司创始人就把占股51%看作一条基本原则。有些创始人坚持应当“要守住占股51%的底线，其他部分股份可以分配，但这一比例股份是不容谈判的。”但在现实生活中，有的公司会多次融资，加上有多个合伙人，以及需要对核心团队进行股权激励，创始人要始终保持51%的股权并非易事，那么，这样的情况应当怎么办呢？ 《公司法》第四十二条规定，“股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”第三十四条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；……但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。” 所以，股东之间最为重要的表决权和盈余分配权等，都可以通过章程、协议的约定，“同股不同权”。即使股权比例低于51%，甚至低于33%，也可以享有绝对的表决权和控制权。 具体而言，抛开股权比例不谈，一家公司创始人要实现对公司的控制，可以有以下几种形式： 投票权委托 一般股东作为财务投资者，没有特别大的兴趣参与公司具体运营，而且对创始人特别信任，那么为了让创始人始终能够对公司具有控制权，一些股东会把其投票权委托给创始人代为行使。 经典案例：京东股权投票权委托。京东在上市之前一共有11家投资公司对其进行过投资，虽然刘强东上市前仅仅持有约18.8%的股权比例，但是他通过DST、红杉资本、中东投资人、高瓴资本、腾讯等股东委托投票权的方式，取得了京东上市前超过半数（51.2%）的投票权。保证了刘强东对京东的控制权。 一致行动协议。公司的部分股东之间达成约定，就特定事项投票表决采取一致的行动，意见不一致时，参加约定的股东必须跟随被授权股东一起投票。它们签署这种协议，保证创始团队对公司的控制。 经典案例：蓝色光标。蓝色光标一共有五个创始人，主要由赵文全负责公司运营。2008年12月31日，孙陶然、陈良华、吴铁、许志平、赵文权五名股东《一致行动协议》，约定五方将在公司下列事项上采取一致行动，做出相同的意思表示，无论五方中任何一方或多方是否直接持有公司的股份：（1）行使董事会、股东大会的表决权；（2）向董事会、股东大会行使提案权；（3）行使董事、监事候选人提名权；（4）保证所推荐的董事人选在公司的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示。2010年1月6日，他们又签订了《补充协议》，约定如任何一方违反《一致行动协议》的约定，擅自退出一致行动，则该方（以下简称“违约方”）应缴纳1,000万元的违约金，五方中的其他任何一方（以下简称“守约方”）均有权要求违约方退出一致行动发生之日起30日内缴纳前述违约金，前述违约金应全部上缴公司。如出现本人
政府公关的解决方案分析报告(doc 14页)
政府公关的解决方案 靠天时、地利创富的时代结束了，中国企业家在经济全球化面前面临的必然是一个人和的时代。从美国《财富》杂志在上海给世界500强做的“政治公关”可以看出，跨国企业正在加紧其在中国占据“人和”优势的步伐。其攻势之迅猛，动作之明显堪属最近两年来世界公关界的亮点。 作为中国的企业家，如果在新一轮的政治公关中失去了优势，那么我们不仅面临的是来自资本和市场两方面的冲击，我们甚至有可能在没有进入市场之前就在“政治公关”中失去了先机。 曾几何时，人们对公关从痴迷到不信任，然后冷落、厌恶；曾几何时，人们对政治公关的定义就是给官员送红包、搞腐败。不错，的确在商场上有一些人在谈政治公关的时候往往面露诡秘，似乎有什么不可见人的秘密；但是我们也常常看到许多企业家却和政治家是君子友谊，他们往往敢于在世人面前大谈政治公关之道，尽显企业家的洒脱和光明磊落。笔者在这里所谈的就是后者，是健康的、光明磊落的政治公关方略，是一个正当的、科学的政府和企业关系。
大企业：君子之交需要什么？ 你面对一个省长，今天要贷款，明天要帮助，后天又要政策，成效可想而知。而当你能和他交流，能就他所关心的问题和他展开讨论，而这种讨论他又认为是有价值的，他就开始关心你这个企业了。他开始帮忙指导你这个企业，那情况就不同了。而这种关系又是又是一种君子之交，而不是金钱关系，金钱会使人不放心你，也不会和你深交。——西安海星集团董事长荣海 政治公关和其他的公关活动不同，企业内部的多数公关活动大多是公关部门的人员唱主角，而政治公关最终是企业老总唱主角；很多公关活动是一个组织和另外一个组织的沟通，而政治公关却最终定格在政治家和企业老总的个人沟通上。政治公关的特殊性决定了政治公关的关键是企业家的素质。 创业者摩尔开出企业家素质清单：1.具有普通人的智慧就行(头脑太精明反而会望而却步)，2.有强烈的使命感，3.创业初期吃过很多苦头，4.精力过人，5.稍稍具有危机意识。但是，摩尔的另一副清单更加重要，那就是优秀企业家不能具有以下特征：1.强烈的发财致富欲望，2.自命不凡的态度，3.杂乱无章的个人生活(至少在开始创业时)，4.内向消极的性格(企业家不能老让过去的失败和眼前的困难束缚住手脚)。
摘要：公司控制权配置实质上是公司各利益相关方对公司权力和利益的安排。控制权的争夺不应成为为自身利益的权力斗争，而应更好地服务于企业的长远健康发展。正如阿里巴巴对外宣称的合伙人制在于维护企业的使命、愿景和价值观得以延续，控制权只是手段，手段要服务于企业的长远健康持续发展的目标。 关键词：合伙人制；控制权；企业目标 一、阿里巴巴合伙人制度 阿里巴巴合伙人制度是2010年确定的，目的是确保公司的使命、愿景和价值观得以持续健康发展。马云在其内部邮件中描述“湖畔合伙人制度”：阿里巴巴合伙人的产生必须基于――“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。”合伙人制度是通过公司章程规定的，在权力机构之外建立“合伙人”，从而获得多数董事提名权、过渡董事指定权。 阿里合伙人制度是在不违背《公司法》“同股同权”的前提下，通过“提名权”安排信赖的董事，再由董事会控制公司。合伙人制度具有流动性，具有重大贡献的公司员工能参与其中，使公司价值观得以延续。 （一）合伙人的类别 合伙人有永久合伙人、普通合伙人和荣誉合伙人之分。马云、蔡崇信为永久合伙人，即不受退休年龄限制；合伙人委员会从退休的普通合伙人中选取荣誉合伙人，其不再具有普通合伙人的管理权力，但可享受奖金分配。 成为普通合伙人必须符合规定的条件，通过现有合伙人提名并投票，得到75% 以上的现有合伙人支持，最后由合伙人委员会确认才能成为正式合伙人。永久合伙人不仅有被选举出来这一种方式，还可由退休的或者在职的永久合伙人指定。合伙人退出受生理、自愿影响，同时可被除名。 （二）合伙人权利与义务 1.董事提名权。阿里合伙人对董事会半数以上席位拥有提名权。若提名未获得通过，合伙人有权指定临时董事直至股东大会。 2.奖金分配权。阿里集团每年会向包括合伙人在内的管理层发放奖金。 3.义务。合伙人任职期间不得减持任前的40%；任职期满后三年内不得减持60%。 二、公司控制权 什么是公司控制权？有人认为能够选任大部分董事会董事，进而任命管理层人员是公司控制权；有人认为拥有公司重大决策权就是控制权；有人指出公司控制权是从股东所有权中派生出来的经济性权利。它在本质上是一种新的利益存在方式，是利益冲突的产物。公司控制权的正当行使，有利于建立股东之间、股东与管理层之间的信任基础，有利于提高公司运行的效率。公司控制权是一种公司运行状态评价的表征，其真正价值是各方相关主体的现实利益和合理的期望利益之间相互制约平衡的结果。 伯利和米恩斯1932年就指出，随着现代股份公司股权分散，公司所有权和控制权相分离的现状的出现，公司的控制权事实上落到公司经营者手中，出现了所谓的“经理革命。”伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权；德姆塞茨认为，企业控制权“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源（包括财务资源和人力资源）的权利束。” “两权分离”理论的前提是资本雇佣劳动，即资本的所有者雇佣经营的劳动者。 我们知道， 完全契约理论指出，委托代理关系中一切权力来自所有权，即企业所有者具有的权力。委托人总能通过激励约束机制使代理人按照自己的意愿行事，从而保证自己利益的最大化。但实际情况是代理人是具有主动的人力资本，并具有信息优势，机会主义倾向和利己动机。因此，
帅康企业文化 1984年，帅康集团的前身——余姚市调谐器配件厂成立；1993年，企业转型进入抽油烟机生产领域。在接下来的十多年里，逐渐扩展到整个厨卫家电领域。从创业到今天，企业经历了家庭作坊式乡镇小企业、股份合作制企业和集团现代化企业三个阶段。集团现有员工6000余人，总资产8.56亿元，产品涵盖高档吸油烟机、燃气灶具、消毒柜、电热水器、太阳能热水器、净水器、整体橱柜等，成为国内最大的厨卫家电制造基地之一。 二十多年来，帅康取得了无数的荣誉： 1993年以来，帅康先后被评为“中国驰名商标”、“亚洲品牌500强”、“最具价值家居电器品牌”，电热水器、吸油烟机、灶具三大核心产品都被评为“中国名牌产品”，而且销量也一直处于行业领先地位。 2007年，帅康第1000万台烟机下线，创造了国内单个企业累计烟机生产数量的最高纪录；同年，帅康集团总裁邹国营获得“十大风云浙商”殊荣，成为最具竞争力的浙江厨卫企业中唯一跻身“十大风云浙商”行列的企业家。 2008年，全球首款3G电热水器——帅康3G分层精控电热水器以其节能、环保、安全的显著特点，成功进驻奥运会主场馆“鸟巢”、“水立方”、“沙滩排球场”等，成为电热水器行业唯一进入奥运场馆的企业，为民族品牌锦上添花。 2010年6月，帅康以63.88亿元的品牌价值连续三年蝉联“中
国500最具价值品牌”，稳居同行业榜首，帅康“中国厨卫第一品牌”的地位已经深入人心。 从蹒跚起步到如今的全国著名大型企业集团，帅康创造了中国 民营企业发展的奇迹；从峥嵘十数载的烟机事业，到日渐辉煌的厨卫领域，帅康人在“中国芯”理念的凝聚下，凭借自主创新和不懈努力，联手国内同行，制定出超越国际标准的中国标准，使民族品牌牢牢占据中国厨电领域的高地。 在帅康看来，这些成就的取得与公司长期以来极其注重企业文 化建设息息相关。企业文化是一个企业的灵魂，是企业内部员工共同认知的企业精神、企业价值观与企业理念在文化层次上的体现，其本质是企业通过价值观念和精神要素等来统一员工思想，指导员工行为，增强企业凝聚力，引爆员工创造力，推动企业发展。帅康的企业文化已成为公司发展战略的重要内容和强有力的支撑，成为凝聚力和创造力的源泉，它是一种软实力的体现，是帅康不断发展进取的保障。 弘扬黑马精神，凝练文化内核 黑马精神与细节理念 进入帅康集团的大门，首先映入眼帘的是一匹高高肃立的黑马，这是帅康企业精神的象征。马，勤奋、忠诚、勇往直前，连睡觉都是站着的。帅康用马兢兢业业、无私忘我的精神来激励员工务实工作、斗志昂扬，也因此形成了帅康的企业精神：拼搏创新，实干争先。帅康定期召开各种驻外人员的培训交流会议，而每次搞签字、合影等活动，大家都喜欢聚到铜塑的骏马下，用黑马精神来激励自己在工作领
公司文件的分类 A、一级分类：按照各部门所产生的不同性质的文件分类，以部门的字母来代表 B、二级分类：按照文件类型划分：一级类目：公司所有资产证据类（用字母A表示）A1：合 同、协议 A2：公司章程、验资报告、账号、授权书 A、一级分类：按照各部门所产生的不同性质的文件分为十个部门，以各部门的字母来代表（见附件：公司编号表） B、二级分类： 按照文件类型划分： 一级类目：公司所有资产证据类（用字母A表示） A1：合同、协议 A2：公司章程、验资报告、账号、授权书、许可证、资产移交等 二级类目：公文类（用字母B表示） B1：令、决定、议案：适用于对重要事项或者重大行动作出安排，如：各级人民政府的下发的强制性行政措施、本公司董事会决议、股东会会议纪要等 B2：公告、通告、通报：适用于宣布或公布重要事项或应当遵守或者周知的事项，如：上级机构下发的法定事项、社会公告、表彰先进、批评错误、规章制度等 B3：请示、批复：适用于向上级机关请示指示、批准，答复下级机关的请示事项 B4：报告、意见：适用于向上级机关汇报工作，对重要问题提出见解和处理办法 B5：通知、函：适用于批转下级的公文，传达要求下级机关办理和需要有关单位周知或者执行的事项，不相隶属的单位之间商洽工作、询问和问题，如：任免人员等 B6：会议纪要：适用于记载、传达会议情况和议定事项 三级类目：普通文件类（用字母C表示），其他一般性文件 四级类目：非文本载体的文件（用字母D表示），如照片、软盘及其他声像资料等 按照文件受控类型主要分为受控文档与非受控文档，各类资产证据、秘密文件的原件原则上均属于受控文档，复印件原则上均属于非受控文档，在受控文件的编号前加K表示，不加均默认为非受控证件 C、三级分类：按照文件年度划分，以年月的数字代号表示，如0310代表2003年10月 D、四级分类：文件的原件Manuscript、复印件Copy分别以英文的第一个字母代表，如原件用M表示、复印件用C表示 E、五级分类：最后为文件的顺序号 例：OF－K.B1－0402－M001
公司股权与公司控制权 对于创始人而言，创业公司就是自己的孩子，倾注了所有的心血和情感，哪怕吃饭，走路，甚至做梦都想到如何发展公司。这样的事业在创始人精心浇灌下逐渐长大，但如果突然中途被人抢走，这将给创始人带来多么巨大的痛苦？ 如果创始人忽视了公司治理架构与公司控制权，这一切，并非遥远的故事，很可能就发生到创业者身上。事实上，俏江南的创始人张兰，1号店的创始人于刚，雷士照明的创始人吴长江，蒙牛的创始人牛根生，这些公司的创始人已经不在公司的董事会里，也不在公司的管理岗位上，有的甚至在公司的股权也没有了，而阿里巴巴的马云，京东的刘强东，百度的李彦宏，他们从进公司到今天，一直都在公司，而且是公司核心的灵魂人物，牢牢把握着控制权，带领着公司往前发展。在华创教育研究院郑旭院长编著的畅销书《创业突围》中，创始人柳长勋毅然辞去待遇优厚的职位，放弃高科技公司的股份，就是为了实现自己心中的梦想；为了这份梦想，他倾注了无数的心血，但在发展过程中，居然面临被团队赶出自己创办公司的尴尬境地。这就提醒我们，创业不仅仅靠的是理想与激情，还要高度重视公司控制权。 如果公司是创始人一个人持股，就没有必要对公司控制权进行详细研究；但当前绝大部分创业公司，是由一个创始人为主，带着一批兄弟出来创业，而且在企业发展过程中，还会用股份吸引新的人才进来，这就必须要了解公司股权比例、治理结构与公司控制权，提前做好长期规划。 关键股权比例 根据《公司法》的规定，如下比例是关键股权比例，在公司控制权中有着重要作用，从小到大依次是： 1%：核心权利是公司的代表诉讼权。公司董事、监事、高层管理人员有可能为了自身利益而损害公司的整体利益，如果发生这种情形股东有权要求公司董事会（执行董事）或监事（会）对侵害公司利益的董事、监事、高层管理人员提起诉讼，如果超过法定期限公司相关机构不提起诉讼的，股东有权以自己的名义提起诉讼。 3% ：核心权利是临时提案权。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时议案。根据《公司法》及《股东大会议事规则》的规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容” 10%：核心权利是请求召开临时股东大会，包括请求法院解散公司的权利。持有公司全部股东表决权1/10以上的股东，当其认为必要时可以要求公司召开临时
浙商的企业家精神 浙商在全世界做企业做得好，不仅仅是因为我们有“四千”的精神，不仅仅是因为我们会吃苦，因为大家都会吃苦，做生意的人都很累、都很辛苦，但我们浙商会学习，利用论坛机会，我们交流、沟通、学习，只有学习才会让浙商进步。 我觉得浙商聚在一起，不仅仅是因为我们来自于同一个家乡，而是我们有一种共同的价值观：永不停止创新、永远坚持努力、不断拼搏的浙商企业家精神。浙江商会成立之初，我们就秉承“不行贿、不偷税漏税、不欠薪、不侵权”的“四不理念”。 中国企业家先天优势 过去企?I家的成功只要抓住一两次的机会，甚至只要抓住社会发展中的漏洞就可以赚钱，但是未来的企业，特别是今天进入了21世纪，你必须去担当社会的责任，必须去解决社会的问题，你解决的社会问题越大，你的企业做得就越大，你解决的问题越小，你的企业可能做得就越小。 今天也是全世界做企业最好的时代，特别是在中国，这几年我去了很多的国家和地区，给我最大的感受之一，就是中国的稳定是重要的经商环境，如果说跟其他企业竞争的
话，国家的稳定、政治的稳定是中国企业家的先天优势。 现在国家正在做两件事，第一是理顺外部关系，那就是通过“一带一路”理顺中国和外国的关系。另外一个是理顺内部的经济结构，就是供给侧的改革，这两件事情我认为是国家的战略，任何一个企业如果你想做大、做好、做强，必须吻合国家战略。 有一点可以相信，即使现在很多人在批评全球化，但过去的二三十年的全球化，给世界经济带来了很多的繁荣，当然也同样带来了很多的困难和麻烦，但是这些困难和麻烦也是我们这些今天的企业、今天的年轻人的巨大的机会所在，而“一带一路”是下一轮的全球化。 我相信30年以后的企业，如果没有办法做全球的生意，没有全球性的思考、没有全球性的布局，我相信你会非常之艰难。未来的企业如果不从供给侧改革去推进自己、改变自己，你将会非常之艰难。 未来制造业将受巨大冲击 其实大家讲，阿里巴巴做得不错，其实阿里巴巴前几年就提出了转型升级，阿里巴巴是转型升级以后的企业，阿里巴巴也是一个供给侧改革以后的企业。我们认为过去的制造业基本上以B2C为主，企业自己制定标准，营销市场，而未来的制造业，必须是C2B，根据市场、根据客户进行大规模、柔性化、个性化定制，这才是真正的未来。
20XX年金融公司年会董事长 致辞 20XX年金融公司年会董事长致辞 20XX金融公司年会董事长致辞 20XX金融公司年会董事长致辞1 各位嘉宾、各位同仁 大家好! 首先，我向为公司辛勤工作，顽强拼搏的全体员工致以衷心的感谢，大家辛苦了!虎跃龙腾欢盛世、风调雨顺兆丰年!春回大地，万象更新!值此新春佳节即将到来之际，我再次代表某某集团向所有员工及员工家属致以新春的问候!向大家拜个早年! 新的一年开始，又到了我们总结过去，展望未来的时候，过去的20XX年，是充满机遇和挑战的一年，某某集团一路走来，走过的路并不平坦，前进的每一步，都镌刻着大家艰苦创业的激情和迈向成功的喜悦：某某应臵城的盛大开盘、某某天心禅茶居项目的成功启动、贵州铜仁项目的成功签约等等，这些成就的取得，是管理的结果，是大家努力的结果，更是我们某某人的骄傲。 我们在肯定成绩的同时，我们也必须清晰地认识到，我们的工作中还存在着很多的瑕疵和不足，主要表现在：员工执行力不强，有效沟通偏少，导致工作层层脱节;
企业的成功需要管理团队的高度执行力，但公司部分员工执行意识淡薄，出现问题不及时沟通，听之任之者不乏。正是因为这样，导致某某金谷工程进度过慢，错失最佳销售时机。如果我们在工作过程中能够秉承严谨务实的工作作风，能够做到令行禁止，防微杜渐，能够以身作则，处处留心，能够在发现问题后及时沟通，我们的工作效率就会随着上升，公司的发展就会水涨船高。所以我们所有人都应该有危机感和紧迫感，在其位、谋其职、得其酬，强化执行理念、提高执行力度，改善沟通环节，提高沟通水平，不能得过且过、混岗度日、在管理上囫囵吞枣、在工作中滥竽充数。我们不仅要对工作保持长久的热情和积极性，更需要有不待扬鞭自奋蹄的精神。 下面，我对公司20XX年的工作提出几点意见 一、从容应对，顺时而动，因机而发; 我们知道，今年房地产行业的竞争越来越激烈，国内形势也越来越严峻，楼市在国家的调控政策和银行限贷政策收紧的影响下，地产业呈现一片不景气态势。怎样顺时而动，因机而发，是大家在20XX年肩负的职责。 挑战是必然有的，但是我们的机会更大!武汉地处中国中部，被规划为中国中部地区的中心城市，也是华中最大的工业、商业城市。自中国提出大力发展中西部地区之后，武汉不管是从城市规划还是鼓励外资进入，都吸引了越来越多的外商借此进入中国市场。经济的发展也带来了城市的发展，在国家新政策的扶持下，武汉迎
你真的掌握了公司控制权吗？（二） 2016-11-02公司制高点公司制高点 gongsizhigaodian分享法律咨讯，直接与知名律师对接——股权激励机制构建、顶层架构设计、企业并购与投资、发行公司债、公司控制权制衡、高管与股东上位之争、公司日常法律风险防范等。 上期我们从公司股权层面剖析了几种控制了股权并不等于掌握了公司控制权的情况，文章发 出后，或许大家有很多困扰，认为持股比例1/2或者2/3以上并不等于掌握了公司控制权，那如何才能掌握公司的控制权呢？ 这期我们从股权方面探讨如何掌握公司控制权？ 讲到这里就不得不谈到
股权架构设计 在合伙人创业初期，一般都是基于朋友、同学或亲戚关系走到一起打拼，在创业初期大家“如胶似漆”，共同进退，所有的事情都由其中比较年长的或经验比较丰富的人说了算，股权比例也基本均等。 但是一旦公司发展壮大，从创业期到了守业期，心态就变了，为公司付出得多的有能力的人就希望掌握公司控制权、获得公司更多的分红，假如没有在公司成立时就事先对股权结构做好事先安排，设计股东的退出机制等制度，就有可能让辛苦经营的事业以及友情、亲情毁于一旦。
真功夫内讧事件就是典型的案例。他们从最初的勾心斗角到公开决裂，发展到最后，公司创始人蔡达标被捕入狱。看了之后大部分人都很惋惜，也对自己是否真正掌握了公司控制权产生了担忧。 是的，公司控制权的争斗有时候就是这么激烈、残酷。这个事件也深刻的折射出民企股权结构设计的缺陷。 那么家族民营企业如何突破自身局限，避免步真功夫后尘呢？ 有如下几点可以尝试，帮助你牢牢把握公司控制权。 一、掌握2/3以上股权比例，并确认同股同权原则
公司类型的分类 一、按照企业财产组织方式划分，有独资企业、合伙企业、公司 企业。 二、按照企业组织形式划分，有公司企业和非公司企业。公司企 业又分为有限责任公司和股份有限公司，有限责任公司包括有独资公司；股份有限公司又分为上市公司和非上市公司。 三、按照企业所有制形式划分，有全民所有制企业、集体所有制 企业、外商投资企业（包括中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业）及私营企业。 四、按照企业在社会再生产过程中职能划分，有工业企业、商业 企业、建筑企业、金融企业等。 在公司企业登记过程中，企业类型是按照资本构成和责任形式即按组织形式划分的，在非公司企业登记过程中，企业类型是按经济性质划分的。 1.有限责任公司：股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任； 2.股份有限公司：股东以其认购的股份为限对公司承担责任； 3.国有独资公司：国家授权投资机构或者国家授权的部门单独 投资设立的有限责任公司；
4.个人独资企业：依照本法在中国境内设立，由一个自然人投 资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体； 5.合伙企业：自然人、法人和其他组织依照法律在中国境内设 立的普通合伙企业和有限合伙企业； 6.个体工商户：生产资料属于私人所有，主要以个人劳动为基 础，劳动所得归个体劳动者自已支配的一种经济形式（个体工商户有个人经营、家庭经营与个人合伙经营三种组织形式，由于个体工商户对债务承担无限责任，所以个体工商户不具备法人资格。）； 7.外商投资企业：外国企业和其他经济组织或个人以各种方式 在中国境内投资，并依法律设立的承担民事责任的企业（包括：外商独资企业、中外合作企业、中外合资企业）； 8.三来一补：来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易的统 称； 9.私营企业：由自然人投资设立或由自然人控股，以雇用劳动 为基础的营利性经济组织； 10.全民所有制企业：指生产资料归全体人民所有，由国家作为 代表行使所有权，从事商品生产经营活动，实行自主经营、自负盈亏、独立核算，以营得为目的的企业； 11.集体所有制企业：指生产资料或财产归劳动群众集体所有， 劳动群众共同劳动，实行按劳分配为主、适当分红为辅、提取
什么是公司控制权 公司控制权简单地说对公司进行控制、影响的权利，公司的控制权不仅仅是指投票权、表决权，其实际上是指通过公司的股权拥有、人员安排、财务支配、资产控制、上下游客户影响、技术控制、协议安排等方式对公司进行控制和影响的权利。 这种控制权实质上也是来源于股东的所有权，是从股东所有权中派生出来的经济性权利，当然也是一种利益的存在方式，对公司的发展起着决定性的作用。 企业的不同阶段，对公司控制权的重要性的体现也有着不同，公司发展初期，对公司控制权的体现比较弱，但是随着公司的不断发展、壮大，公司控制权的意义逐步体现出来了。公司初期，一般都是家族企业，老板本身就是股东，直接负责公司的管理，家属或者老板指定的人担任公司监事；等公司发展到一定程度有的需要引入其他资金方作为股东，有的需要引入核心技术人才并给予股份，有的为了战略引入战略合作伙伴等情形就需要合伙人的进入，人家进入做了股东就需要享有股权，要参与公司的决策、经营、管理或者是对公司的股东、管理层进行监督等；随着公司的不断发展壮大，各种融资、人才引进情形会增加，创始人的股权会逐步被稀释，有的股权都不到30%，像马云、马化腾、刘强东的股权持有比例都低于10%，如果仅仅按照他们持有的股权比例，对公司的影响是很小的，所以也就要求这些创始人、核心层成员通过一系列的方式、方法来达到控制公司，实现公司
控制权。 随着现代化经济的发展，公司在经济中发挥的作用越来越大，公司的控制权的重要性越来越显著，因为公司控制权引发的纠纷也越来越多。有的企业因为控制权纠纷将合作伙伴送下了监狱，有的企业因为控制权纠纷将即将上市的企业陷入了泥潭，有的很多盈利能力很强的企业也会控制权纠纷弄的濒临破产。 所以，近些年来发生的黄光裕与陈晓的纠纷、真功夫蔡达标与潘云海的纠纷、雷士照明的事件等案例已经引起了很多人对公司控制权的重视，又像阿里巴巴和京东这样的AB股或者合伙人制度的设计保证了马云、刘强东这样持股比例低于10%的情况下对公司的控制权，也就保证了公司的发展方向，给公司带来了巨大发展。做好了你可以一帆风顺，造就一个像阿里巴巴一样的商业帝国；因为公司控制权发生纠纷，创始人或者核心层丧失对公司的控制权，最终被多年的合作伙伴被送进了监狱，有的各方都争执不下，导致市场份额被其他公司抢走，有的导致上市流产，有的妻离子散，有的...... 近些年来正反两方面的案例非常多，人们对创始人或者是核心层如何实现控制权的研究也就增多，本人作为一名从事多年公司法律研究及实践的律师，将逐步对公司控制权的一些经验和研究成果和大家进行分享。
创始人控制公司的四项基本原则 今天有创业的朋友跟我聊，谈到如何保持公司控制权的问题。朋友说，他非常愿意财散人聚，愿意把股权分一分，大家一起把公司做大，分享成功的收益。但是为了把公司做起来，他需要掌握对公司的控制。在股权分出去的时候，如何保持公司的控制权呢。 公司的控制权，我认为包括这么几个方面：股权层面的控制权、董事会层面的控制权、公司经营管理的实际控制权，以及对产品和人的控制权。 一、股权层面的控制权 1．掌握半数以上股权比例 股权层面的控制权，就是指核心创始人要持有公司至少51%的股权，为保险最好还以可以达到67%，这样能够达到三分之二，在决策上都可以完全掌握在手中。原因是因为，大部分的股东会表决事项，都是二分之一以上多数通过。按照中国公司法，个别事项还需要三分之二以上通过。掌握了控股权，就能够掌握股东会。 2.投票权问题/一致行动人协议 如果核心创始人不掌握公司的多数比例股权，但是其他股东又同意让核心创始人说了算，那怎么解决这个问题呢？可以用投票权委托和一致行动人协议，使其他股东的投票权变相地集中到核心创始人身上。 “投票权委托”即通过协议约定，某些股东将其投票权委托给其他特定股东行使。比如，曾投资过Facebook, Groupon、Zynga、京东商城与阿里巴巴等互联网明星企业的投资基金DigitalSky Technologies （DST），一直就有全力支持被投资企业CEO的传统，通常都会将其大部分投票权委托给被投资企业CEO行使。根据京东的招股书，在京东发行上市前，京东有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。刘强东持股只有18.8％（不含代持的4.3％激励股权），却据此掌控了京东过半数（51.2％）的投票权。
企业性质分类 1、有限责任公司:股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任； 2、股份有限公司:股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 3、国有独资公司：是指国家授权投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。 4、个人独资企业:是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 5、合伙企业：是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 6、个体工商户：是指生产资料属于私人所有，主要以个人劳动为基础，劳动所得归个体劳动者自已支配的一种经济形式。个体工商户有个人经营、家庭经营与个人合伙经营三种组织形式。由于个体工商户对债务承担无限责任，所以个体工商户不具备法人资格。 7、外商投资企业：是外国企业和其他经济组织或个人以各种方式在中国境内投资，并依法律设立的承担民事责任的企业。分为：外商独资企业、中外合作企业、中外合资企业。 8、私营企业：是指由自然人投资设立或由自然人控股，以雇用劳动为基础的营利性经济组织。 9、另外还有以前登记的企业，现在已不能登记这种性质的企业： 全民所有制企业：指生产资料归全体人民所有，由国家作为代表行使所有权，从事商品生产经营活动，实行自主经营、自负盈亏、独立核算，以营得为目的的企业。 集体所有制企业：指生产资料或财产归劳动群众集体所有，劳动群众共同劳动，实行按劳分配为主、适当分红为辅、提取一定公共各累企业。 有限责任公司，股份有限公司，个体，合伙； 国有企业，民营，合资，外资独资 1、国有企业 2、三资企业（其中：中外合作企业、中外合资企业、外商独资企业） 3、集体企业 4、私营企业 企业性质分类 一、企业性质的分类 关于公司、企业的种类，我国《公司法》、《合资企业法》、《中外合作经营企业法》、《中外合资企业法》、《外资企业法》、《个人独资企业法》等法律及有关法规有相关规定。企业法人包括：全民所有制企业（即国有企业）、集体所有制企业、联营企业、三资企业、私营企业及其他企业。公司种类又分为有限责任公司和股份有限公司两种，其中有限责任公司又分为国有独资公司和非国有独资公司。从广义上讲，国有公司以出资情况来加以区分，可以分为国有独资公司、国有控股公司和国有参股公司。
PPP项目公司的控制权应如何分配 公司控制权主要通过公司治理结构来现实，即通过股东会、董事会、监事会和经理层的选举与职责界定，来具体分配公司的经营决策权、人事权、财务管理权、收益分配权等。 1. PPP项目公司的股权结构、决议机制及政府方出资代表的一票否决权 目前PPP项目实务中PPP项目公司的主要类型是有限责任公司，其股东结构按照出资比例可分为三类： 第一类是社会资本全资控股。对于相对比较成熟、易于监管的项目，由由资金与运营实力的社会资本全额出资设立项目公司，全资控股，避免股权结构复杂化; 第二类是政府出资代表象征性参股。政府为了获得一票否决权和知情权，象征性地出资较小的比例，一般在5%—10%左右; 第三类是政府出资代表实质性参股，一般在10%—40%。由政府和社会资本共同出资满足项目资金需求，这就需要考虑到地方政府财力、项目规模、项目自偿率等多种因素，做好财务方案的平衡，来确定合适的股权比例。 需要注意的是，PPP模式的核心在于公私合作，而控制权让渡给社会资本越多，其私有化特征越强，进而社会资本承担风险成本越高，所获收益越大;反之，PPP项目公司中控制权让渡给政府方出资代表越多，社会资本收益、处分的权利也就越少。换言之，特定的公共项
目选择何种PPP模式，就决定了项目公司中控制权的分配，但原则上，政府方出资代表在项目公司中的股权比例和控制权配置都不宜过多。从笔者了解的情况来看，第一种类型由社会资本全资控股的类型较少，大部分是采用第二种类型和第三种类型。 在采用第二种类型和第三种类型中，股东会的表决机制有采用二级表决机制的，也有采用三级表决机制的。例如笔者提供法律服务的某项目，其股东会表决机制分为三级：一般事项由代表二分之一以上的表决权的股东通过;特别事项(如作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、延长经营期限、制定和修改项目公司章程、对外担保、股权质押的决议)需要由代表三分之二以上表决权的股东通过;特别重大事项(涉及到民生保障、社会稳定且影响公众利益、公共安全、项目公司股权变动等)由全体股东一致通过。 但无论是二级还是三级表决机制，笔者认为，都应当允许政府方出资代表对特别重大事项(涉及到民生保障、社会稳定且影响公众利益、公共安全等)享有一票否决权，反之，除此之外，也不应扩大政府方出资代表的一票否决权事项范围。 2. PPP项目公司的董事会结构、决议机制及政府方出资代表委派董事的一票否决权
弘扬南泥湾精神 杨自业 最近，马云在浙商总会演讲时，对当前经济形势下企业面对的困难开出了一个处方：“在经济不好的时候要练好内功”，并用中央红军到达延安后面对困难，党中央和毛泽东同志重点做的三件事作比喻：一是创办抗日军政大学等，大规模地培养干部；二是通过延安整风运动，统一价值观和使命感，重塑理想主义；三是南泥湾开荒，先活下去再说。进而建议企业在经济形势不好时做好几件事：一是进行理想主义教育，继续保持对企业未来的乐观；二是冷静下来加强学习；三是守住基本的东西，先活下来。最近，我又重读了这段党史和相关资料，结合1-2月份全国卷烟市场形势和公司工作实际，有几点启示想同大家共享。同时，附上两篇有关“南泥湾精神”的文章，供大家细细品学。 一、要想战胜敌人，先得想法活着 当年，面对国民党“饿死八路军，困死八路军”的叫嚣，以及干部战士没衣穿、没油吃、没纸用、没被盖，“困难真是大极了”的困境，毛主席指出：“饿死是没有人同意的，解散也是没有人同意的，那就自己动手吧！”359旅积极响应和坚决执行党中央号召，“一把镢头，一支枪，誓死保卫党中央”，奔赴南泥湾轰轰烈烈开展大生产运动，拿起枪杆是英雄，开荒生产做模范。这既是积极响应党中央的号召，也是想办法先活下来，以最终战胜敌人的需要。凌局长强调“要牢牢牵住卷烟销量这个牛鼻子”。在公司营销工作会议上，我们提出在当前新常态下，必须蹄疾步稳、行稳致远地活着，并在工作中多次反复强调“市场营销是公司工作的龙头”、“营销工作始终是公司工作的重中之重”、“市场高于一切”、“市场重于一切”。今年前两个月，全行业卷烟销量同比下降近10％，19家工业公司有17家销量下滑。当前的市场竞争，就如同遇上了“大饥荒”年景，谁能多争来口吃的，就能够活下去，品牌竞争可以说已到了刺刀见红、生死存亡的关头。品牌是企业的命脉，市场是企业的生命线。产品无销路，品牌无市场，对工业企业来说是真正的、致命的“一票否决”。 这些要求和当前市场竞争的现实，谈起来大家都懂，但做起来同样十分艰难，比如加强市场营销力量，或因公，或因私，许多部门、人员都会有种种理由。因此，我感到，在当前形势下，我们很有必要进
创始人如何“4招”拿下公司控制权 【导读】：今天有创业的朋友跟我聊，谈到如何保持公司控制权的问题。朋友说，他非常愿意财散人聚，愿意把股权分一分，大家一起把公司做大，分享成功的收益。但是为了把公司做起来，他需要掌握对公司的控制。在股权分出去的时候，如何保持公司的控制权呢。 公司的控制权，我认为包括这么几个方面：股权层面的控制权、董事会层面的控制权、公司经营管理的实际控制权，以及对产品和人的控制权。 一、股权层面的控制权1、掌握半数以上股权比例 股权层面的控制权，就是指核心创始人要持有公司至少51%的股权，为保险最好还以可以达到67%，这样能够达到三分之二，在决策上都可以完全掌握在手中。原因是因为，大部分的股东会表决事项，都是二分之一以上多数通过。按照中国公司法，个别事项还需要三分之二以上通过。掌握了控股权，就能够掌握股东会。 2、投票权问题/一致行动人协议 如果核心创始人不掌握公司的多数比例股权，但是其他股东又同意让核心创始人说了算，那怎么解决这个问题呢？可以用投票权委托和一致行动人协议，使其他股东的投票权变相
地集中到核心创始人身上。 “投票权委托”即通过协议约定，某些股东将其投票权委托给其他特定股东行使。比如，曾投资过Facebook,Groupon、Zynga、京东商城与阿里巴巴等互联网明星企业的投资基金DigitalSkyTechnologies（DST），一直就有全力支持被投资企业CEO的传统，通常都会将其大部分投票权委托给被投资企业CEO行使。根据京东的招股书，在京东发行上市前，京东有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。刘强东持股只有18.8％（不含代持的4.3％激励股权），却据此掌控了京东过半数（51.2％）的投票权。 “一致行动人”即通过协议约定，某些股东就特定事项投票表决采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。比如，创始股东之间、创始股东和投资人之前就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。 3、中国有限责任公司的同股不同权 上面说的，都是公司会陆陆续续出现外部投资人时的标准操作。如果不考虑将来会陆陆续续出现许多外部投资人的情况，只有内部几个股东的话，还可以有其他方式来使得某个股东的投票权占多数。通常投票权是按照股东的出资比例进行表决投票的计算，但是也可以在公司章程里规定不按照出资比例进行表决的，可以依据公司章程制定的方式进行。例如某公司注册资本为1000万，且全部实缴到位，其中A出
企业登记注册类型对照表 企业（机构）类型代码表（工商总局）1998 年《关于划分企业登记注册类型的规定》1000内资公司 1100有限责任公司 1110有限责任公司（国有独资）151国有独资公司 1120有限责任公司（外商投资企业投资） 1121有限责任公司（外商投资企业合资）330外资企业 1122有限责任公司（外商投资企业与内资合资）310中外合资经营企业 1123有限责任公司（外商投资企业法人独资）330外资企业 1130有限责任公司（自然人投资或控股）159其他有限责任公司 1140有限责任公司（国有控股）159其他有限责任公司 1150一人有限责任公司 1151有限责任公司（自然人独资）173私营有限责任公司 1152有限责任公司（法人独资）173私营有限责任公司 1190其他有限责任公司159其他有限责任公司 1200股份有限公司 1210股份有限公司（上市） 1211股份有限公司（上市、外商投资企业投资）340外商投资股份有限公司 1212股份有限公司（上市、自然人投资或控股）174私营股份有限公司 1213股份有限公司（上市、国有控股）160股份有限公司 1219其他有限公司（上市）160股份有限公司 1220股份有限公司（非上市） 1221股份有限公司（非上市、外商投资企业投 340外商投资股份有限公司资） 1222股份有限责任公司（非上市、自然人投资 174私营股份有限公司或控股） 1223股份有限公司（非上市、国有控股）160股份有限公司1229其他股份有限公司（非上市）160股份有限公司2000内资分公司 2100有限责任公司分公司 2110有限责任公司分公司（国有独资）151国有独资公司2120有限责任公司分公司（外商投资企业投资） 2121有限责任公司分公司（外商投资企业合 330外资企业资） 2122有限责任公司分公司（外商投资企业与内 310中外合资经营企业资合资） 2123有限责任公司分公司（外商投资企业法人 330外资企业独资） 2130有限责任公司分公司（自然人投资或控股）159其他有限责任公司
公司控制权配置、转 移及竞争
公司控制权配置、转移及竞争 （作者:___________单位: ___________邮编: ___________） 内容摘要：市场经济条件下，一个完善的公司控制权市场化配置和转移，以及有序的公司控制权竞争机制，对公司的生存与发展至关重要。本文认为应当让公司控制权的配置和转移实现市场化并竞争，以充分发挥公司控制权争夺的作用机制。 关键词：公司控制权配置转移竞争 在古典企业中，控制权作为一个整体由业主（股东）完全拥有，随着“所有权和经营权”的相互分离，控制权裂变为剩余控制权和合同控制权。Hart（1995）指出“由于合同的不完全性，就推导出了控制权，所谓控制权就是合同没有说清的地方，由谁来作决定，谁有控制权谁作决定”，他将剩余控制权定义为企业所有权。张维迎（1995）特别指出剩余控制权是当一个信号被显示时，决定选择什么行动的权威，通常包括监督权、投票权等。 在现代股份公司中，公司控制权之争表现为两种形式：公司内部以董事会构成为代表的管理层控制权争夺，通过决定董事会人选，进而决定公司的经营方针，并拥有控制经营活动和盈余分配
等方面的权利；公司之间的控制权即各个股东对公司控制权的争夺，主要包括投票代理权竞争、要约收购或兼并以及直接购入股票（Manne，1965）。 公司控制权是一项有价值的资产，不同的利益主体以各种手段和方式为获取具有控制地位的公司所有权而相互竞争，控制权之争对于企业相关利益主体的经济利益、经济关系以及企业资源的管理权都会产生影响。 公司控制权的内部之争 融资政策的选择与控制权的重新配置 按照控制权理论，内源融资不会对公司现有控制权产生任何影响，外源融资则会引起公司控制权的重新配置，股权融资把公司控制权配置给股东，但是信息不对称和“搭便车”行为使得股东的控制力受到限制；银行借款会使公司对银行的依赖性增强；债券融资除使债权人在公司无法偿还债务时行使控制权外，会使管理层在正常经营下对公司的控制权增加。 在AghionBolton（1992）的控制权模型中，特别阐明由于契约是不完全的，控制权的分配就变得十分重要：公司的融资方式若是发行普通股，则股东掌握公司控制权；若是发行优先股，则经营者拥有控制权；若是发行债券，那么经营者在能按期偿还债务的